宁德时代(300750):回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量
一、本次拟回购注销限制性股票的原因、价格及数量 （一）回购注销的依据及原因 根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划（草案）》”）相关规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销；激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）中19名激励对象因离职或绩效考核不符合解除限售条件或自愿放弃剩余未解禁股票等情形，公司应对其持有的全部或部分尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 （二）回购价格及数量的调整 1、调整原因 公司于2023年3月31日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案>的议案》，并于2023年4月18日披露《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：以公司当时总股本2,442,384,964股为基数，向全体股东每10股派发现金25.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，股权登记日为2023年4月25日，除权除息日为2023年4月26日。 鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《2019年激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限制性股票回购价格和回购数量进行调整。 2、回购价格调整依据和方法 根据《2019年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。未来公司发生派息的情况下，若公司选择股息自派，则将根据自派情况决定是否调整回购价格。 因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司股权激励限售股对应的历年分红派息采取公司自派方式，由公司代为持有，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付，目前未实际发放，后续涉及回购注销的限制性股票对应的现金分红由公司收回并做相应会计处理。因此，2019年激励计划限制性股票回购价格仅因2022年年度权益分派方案中资本公积转增股本进行调整，无需因派息进行调整。其中公司发生资本公积转增股本调整办法如下： 资本公积转增股本：P＝P0÷(1＋n)，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 基于上述情况，公司 2019年激励计划限制性股票的回购价格调整如下： 调整后的回购价格=35.53÷（1＋0.8）=19.74元/股 3、回购数量调整依据和方法 根据《2019年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。其中公司发生资本公积转增股本调整办法如下： 资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 基于上述情况，本次回购注销涉及的19名激励对象应回购注销的限制性股票数量如下： 本次调整前应回购注销的限制性股票数量为39,748股 本次调整后回购注销的限制性股票数量= 39,748×（1＋0.8）= 71,547股，占公司目前总股本的0.002%。 （三）限制性股票的回购金额、资金来源 本次拟用于回购限制性股票的资金总额（不含利息，利息根据实际情况计算）为141.23万元，资金来源为公司自有资金。 二、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况 若本次回购注销事项完成且不考虑其他变动因素，公司总股本将由 4,398,807,222股减少为4,398,735,675股。公司股本结构变动如下：
三、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票系根据公司《2019年激励计划（草案）》对不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司 2019年激励计划的继续实施。 四、董事会薪酬与考核委员会、监事会及中介机构意见 （一）董事会薪酬与考核委员会意见 经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2019年激励计划中部分激励对象存在离职或绩效考核不达标或自愿放弃剩余未解禁股票等情形，该等人员持有的已获授不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票、调整回购价格和回购数量事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年激励计划（草案）》的相关规定。因此，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）监事会意见 经审核，监事会认为：鉴于公司2019年激励计划中部分激励对象存在离职或绩效考核不达标或自愿放弃剩余未解禁股票等情形，其持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票应予以回购注销。此外，鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，公司应对限制性股票回购价格和回购数量进行调整。本次回购注销部分限制性股票、调整回购价格和回购数量事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （三）上海市通力律师事务所出具的法律意见书结论性意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准，本次回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年激励计划（草案）》的规定。 五、备查文件 （一）公司第三届董事会第三十次会议决议 （二）公司第三届监事会第二十五次会议决议 （三）上海市通力律师事务所出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第五次解除限售及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》 特此公告。 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 2024年9月9日 中财网
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