华达新材(605158):浙江华达新型材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料

时间：2024年09月10日 15:51:15 中财网

原标题:华达新材:浙江华达新型材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料

浙江华达新型材料股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会 议 材 料



二〇二四年九月
目录
一、2024年第二次临时股东大会会议须知................................................................1
二、2024年第二次临时股东大会会议议程................................................................3
三、2024年第二次临时股东大会表决说明................................................................6
四、2024年第二次临时股东大会会议议案................................................................7
1.《关于修订<公司章程>的议案》......................................................................7
2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》........................................................28 3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》........................................................29 4.《关于修订<监事会议事规则>的议案》........................................................30 5.《关于修订<子公司管理制度>的议案》........................................................31 6.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》....................................................32 7.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》................................................33 8.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》....................................................34 9.《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度>的议案》....................................................................................................................35
10.《关于修订<对外担保管理制度>的议案.....................................................36 11.《关于修订<内部审计制度>的议案》............................................................37 12.《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》........................................................................................................................38
13.《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》........................................................................................................................42
14.《关于监事会换届选举暨提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》...................................................................................................................45
浙江华达新型材料股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护浙江华达新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合法权益，保障股东及股东代表（以下统称“股东”）在本公司 2024年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席现场会议的股东须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向董事会办公室登记，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向董事会办公室申请，经大会主持人许可后方可进行。

股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过 5分钟，每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、股东发言的总时间原则上控制在 30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

五、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。

六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”（如需要）四项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

八、本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

九、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的信息披露媒体上发布。

十、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

十一、请按照本次股东大会会议通知，详见 2024年 8月 30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华达新型材料股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-032）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

浙江华达新型材料股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
（一）现场会议时间：2024年 9月 20日（星期五）14点 00分。

（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点
杭州市富阳区大源镇大桥南路 198号
三、召集人
浙江华达新型材料股份有限公司董事会
四、主持人
公司董事长邵明祥先生
五、投票规则
（一）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

六、现场会议议程
第一项 股东及股东代表签到
第二项 主持人宣布参会人数及所代表股份数，宣布会议合法有效，正式宣布会议开始
第三项 主持人宣读会议须知
第四项 推举监票人和计票人，监票人宣读会议表决说明
第五项 主持人宣读本次会议需审议的议案：
1．《关于修订<公司章程>的议案》
2．《关于修订<股东会议事规则>的议案》
3．《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4．《关于修订<监事会议事规则>的议案》
5．《关于修订<子公司管理制度>的议案》
6．《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
7．《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
8．《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
9．《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度>的议案》
10．《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
11．《关于修订<内部审计制度>的议案》
12．《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
13．《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
14．《关于监事会换届选举暨提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》
第六项 股东及股东代表对本次大会议案进行提问、讨论并审议
第七项 股东及股东代表进行现场投票表决
第八项 主持人宣布暂时休会，统计表决结果
第九项 会议主持人宣布复会，监票人公布现场表决结果。

第十项 汇总现场会议和网络投票表决情况
第十一项 主持人宣读本次股东大会决议
第十二项 律师宣读本次股东大会法律意见书
第十三项 与会董事签署股东大会决议、会议记录
第十四项 主持人宣布本次股东大会结束

2024年第二次临时股东大会表决说明
一、本次股东大会将进行 14项议案的表决。

二、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，由监票人进行统计。

三、本次会议设监票人 3名，对投票和计票进行监督。

监票人具体负责以下工作：
1．核实出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数的持股数及持股比例； 2．清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；
3．统计表决票。

四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东及股东代表投票时请在表决票上规定处注明股东名称或姓名、代表表决权及所占比例。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权、回避（如需要）项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。

五、表决票的填写方式详见表决票上的表决注意事项。

六、不按规定使用本次会议统一发放的表决票，或字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。

八、由董事会办公室提交现场投票结果，汇总网络投票系统最终投票结果。

九、由主持人宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。

浙江华达新型材料股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。主要修订内容如下：

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制定本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制定本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。	第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担 任。董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司 应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司 承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担 民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
新增	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同； 认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中存管。	第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中存管。 经公司股东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转化为 无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	删除
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分 之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以 上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发 行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由 股东会表决。
第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。	第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分 之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分 之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。
	除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 …… 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。	第二十五条 …… 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在披露回购结果暨股份变动公告后 3年内转让或者注销。
第二十六条 公司股份可以依法转让。	第二十六条 公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可 以向股东以外的人转让；本章程或者证券监督管理部门对股份转 让有限制的，其转让按照该等规则进行。
第二十八条 发起人持有的本公司的股份，自股份公司成立之日 起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 相关人员转让公司股份的行为还应符合法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构关于减持股份的规定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权 人不得在限制转让期限内行使质权。
新增	第二十九条 公司不得为他人取得本公司（包括公司的附属企业） 或者本公司之母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司之 母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。如监管部门对上市公司提供财务资助制定其他 规定的，应当遵守该等规定。
新增	第三十条 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司的控股子 公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所
	持股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出， 或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时 间限制。 ……	第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出， 或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ……	第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （五）按照《证券法》等法律、行政法规的规定，查阅、复制本 章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告，查阅债券持有人名册； ……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面材 料，公司经核实股东身份后才可按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资 料，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别及持股数量的书 面材料，公司经核实股东身份后可以按照股东的要求予以提供。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当 目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自 股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规 定执行。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两 款的规定。
第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、	第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不 成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
新增	第三十八条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤 销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该 决议已办理的登记。 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不 成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受 影响。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司全资子公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依 照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
新增	第四十三条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的权益。公司的控股股东在行使 表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 ……	第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股东的权益。公司的控股股东在行 使表决权时，不得作出有损于公司和社会公众股东合法权益的决 定。 ……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规 范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。	第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议和授权董事会对发行公司债券作 出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融 资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之 二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发 行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股
	东会表决。 （十五）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文 件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。
第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担 保。 公司下列对外担保行为，由董事会审议通过后，须提交股 东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人或其他关联人提供 的担保； （八）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的过半数通过。但股东大会审议上述第（五）项担保事 项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人或其他关 联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的过半数通过。	第四十六条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，由董事会审议通过后，须提交股东 会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的过半数通过。但股东会审议上述第（五）项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人或其他关联人 提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权 的过半数通过。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。	第五十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会，对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 ……	第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会、监事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会、监事会提出。董事会、监事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 ……
第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东的持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。	第五十四条 监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通 知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书接到通知后将予以配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。	第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在 收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合 计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出议案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会 召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有 明确议题和具体决议事项。召集人应在收到提案后 2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、行 政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。	第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期 或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个交易日公告并说 明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。	第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。	法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托 的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的 执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。	第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加 盖单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时 披露。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。	外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公 司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以 上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事、监事提名的方式和程序如下： …… （四） 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大 会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候	第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： …… （四） 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东会 召开 10日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人 的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事、
选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立 董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董 事会负责制作提案提交股东大会；提名股东代表监事的由监事 会负责制作提案提交股东大会； ……	股东代表监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任 何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。提名董事先由董事会提名、薪酬 与考核委员会进行资格审查，独立董事还需提交证券交易所审 查，上述审查通过后由董事会负责制作提案提交股东会选举；提 名股东代表监事的由监事会进行资格审查，审查通过后由监事会 负责制作提案提交股东会选举； ……
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。	第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络、电子通信方式或 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络、电子通信方式 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络、电子通信方式 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 …… 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员； （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最 近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规	第一百条 …… 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （八）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定提名、选举董事的，该提名、选举无效。 董事在任职期间出现前款情形的，公司依照法定程序解除其职 务。 公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定 的各类情形作出书面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原 声明不一致的本条所列情形时，在第五日内书面报告公司董事 会，同时书面通知公司董事会秘书。	三年内受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定提名、选举、委派董事的，该提名、选举、 委派无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司依照法定程序 解除其职务。 公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的 各类情形作出书面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明 不一致的本条所列情形时，在第五日内书面报告公司董事会，同 时书面通知公司董事会秘书。
第九十七条 公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股 东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事候 选人逐个进行表决。	第一百〇二条 公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十七条的规定提出候选董事名单； （二）董事候选人作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责； （三）董事会提名、薪酬与考核委员会对董事候选人进行资格审 查，独立董事还需提交证券交易所进行审查； （四）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在 投票时对候选人有足够的了解； （五）根据股东会表决程序，在股东会上对每一个董事候选人逐 个进行表决。
新增	第一百〇三条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公 司事务的，适用前两款规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；	第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）不得擅自披露公司秘密； （六）不得利用其关联关系损害公司利益；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵 占公司资产； （十一）应主动维护公司资产安全； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	（七）不得协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占 公司资产； （八）应主动维护公司资产安全； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
新增	第一百〇六条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股 东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用前款规定。
新增	第一百〇七条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该 商业机会。
新增	第一百〇八条 董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与其任职公司同类的业务。
新增	第一百〇九条 董事违反本章程第一百零六条至一百零八条规定 所得的收入应当归公司所有。
新增	第一百一十条 董事会对本章程第一百零六条至一百零八条规定 的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权 总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当 将该事项提交股东会审议。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3名， 全部董事由股东大会选举产生。	第一百一十八条 董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名， 且至少包括一名会计专业人士。全部董事由股东会选举产生，公 司不设职工代表董事。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事 务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职 权。 公司董事会设立战略与投资委员会，审计委员会，提名、 薪酬与考核委员会等三个专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任 召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士 并担任召集人。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他 证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定本章程修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的 其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司董事会设立战略与投资委员会，审计委员会，提名、薪 酬与考核委员会等三个专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。 战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。 审计委员会负责监督及评估内外部审计工作和公司内部控 制，提议聘请或者更换外部审计机构，负责内部审计与外部审计 的协调，审核公司财务信息及其披露。 提名、薪酬与考核委员会负责研究董事、高级管理人员的选
	择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核；负责研究董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 上述专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运 作。
第一百二十条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。	第一百三十一条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投 票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用书面、电话、视频会议、传真或者借助所有董事能进行交流 的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式作 出决议，并由参会董事签字。	第一百三十二条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名式投 票表决、电子通信方式（含邮件、电话、视频等方式）等。 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 书面、电话、视频会议、传真或者借助所有董事能进行交流的通 讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式作出决 议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 本章程第九十五条中规定关于不得担任董事 的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 在公司控股股东单位担任除董事监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十八条 本章程第一百条中规定关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表 决权。	第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 总经理对董事会负责，根据本章程的规定或者董事会的授权 行使职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没 有表决权。
新增	第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。
新增	第一百四十七条 高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产。	第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。 本章程第一百零三条至第一百零五条关于董事的忠实义务、 勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。	第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。	第一百五十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理 人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担； （九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （十）本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6个月至少召开一次会议，监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百五十八条 监事会每 6个月至少召开一次会议，监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表 决，应当一人一票。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。	第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应 当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规 定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独 立董事、监事充分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。 独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并提交董事会审议。 董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听 取监事会的意见，独立董事应发表明确意见。 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会 进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	第一百七十条 董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独立 董事、监事充分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对全体 股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。 董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、 条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取 监事会的意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交年度股东会 进行审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司 召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十八条 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划 和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董 事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润 分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应 当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。	第一百七十一条 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划 和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事 会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配 政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定；监事会应当对调整利润分配政策发表审核意 见，并由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独 立董事认为前述调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。	第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1年，可以续聘。
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他 需要披露信息的指定报纸。 公司指定上海证券交易所的官方网站（www.see.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定网站。	第一百八十四条 公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体上 刊登公司公告和其他需要披露的信息。 公司指定上海证券交易所的官方网站（www.see.com.cn）为 刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。	第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 式。一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不 需要经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公 司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会 决议。
第一百七十三条 公司合并时，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十六条 公司合并时，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到 通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 纸上公告。	第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权 人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之 日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
新增	第一百九十一条 公司使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条 第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所的 官方网站上公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
新增	第一百九十二条 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东注资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、监事及高级管理人员应当承 担赔偿责任。
第一百七十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行 清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；	第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行 清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通 过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。	第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第一款第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因章程第一百七十九条第（一）、（二）、 （四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由董事会或者股东大会以普通决 议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组 成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会以普通决议的方式 选定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行 清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人， 并于 60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。	第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇二条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百〇八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50% 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

因增减条款带来的序号改变以及个别字词修改、不涉及实质意思的改变，不作对照列示。（未完）