嘉友国际(603871):2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会会议资料 2024年9月20日 目录 2024年第三次临时股东大会须知 ....................................... 2 2024年第三次临时股东大会议程 ....................................... 3 议案一：2024年半年度利润分配方案 ................................... 4 议案二：关于新增2024年度日常关联交易预计金额的议案................. 5 2024年第三次临时股东大会须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，制定如下会议须知： 一、请股东按照本次股东大会通知中规定的时间和登记方法办理参会登记手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、除依法出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 三、股东要求发言时应当举手示意，经会议主持人许可后方可发言，内容应围绕本次会议审议的议案，时间原则上不超过5分钟，由会议主持人或其指定的有关人员进行回复。 四、会议期间请关闭手机或调至振动或静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。 五、本次股东大会共审议2项议案，均为普通决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 2024年第三次临时股东大会议程 现场会议时间：2024年9月20日15:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：北京市石景山区城通街26号院2号楼24层公司会议室 参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师 会议召集人：董事会 会议主持人：董事长韩景华先生 会议议程： 一、宣布会议开始 二、推举计票人、监票人 三、审议议案： 1、 2024年半年度利润分配方案 2、 关于新增2024年度日常关联交易预计金额的议案 四、股东交流 五、股东投票表决 六、统计现场和网络投票结果 七、宣布表决结果 八、宣读法律意见书 九、签署会议文件 十、宣布会议结束 议案一：2024年半年度利润分配方案 各位股东： 根据公司2024年半年度报告（未经审计），截至2024年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币401,212,567.36元，经董事会决议，公司2024年半年度利润分配方案如下： 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户股份数量后的股本为基数，每股派发现金红利0.3元（含税）。 截至2024年6月30日，公司总股本977,149,042股，扣除公司回购专用账户股份数量3,068,966股后的股本974,080,076股为基数，合计拟派发现金红利292,224,022.80元（含税），占2024年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为38.49%。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用账户中的3,068,966股不参与本次利润分配。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 本议案已经第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。 议案二：关于新增2024年度日常关联交易预计金额的议案 各位股东： 为满足公司业务发展需要，公司预计新增日常关联交易金额100,000万元，具体情况如下： 一、2024年度日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2024年4月17日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》，公司预计 2024年度与关联人紫金矿业集团股份有限公司及其下属企业之间发生的日常关联交易事项总金额为12,000万元。具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站披露的相关公告。 公司本次预计新增与紫金矿业集团股份有限公司及其下属企业、参股公司Khangad Exploration LLC、JHC INTERNATIONAL LOGISTICS PTE.LTD.之间发生的日常关联交易，预计新增日常关联交易金额为100,000万元。 （二）日常关联交易预计金额情况 单位：万元
（一）关联人基本情况 1、紫金矿业集团股份有限公司（简称“紫金矿业”）基本情况 企业名称：紫金矿业集团股份有限公司 统一社会信用代码：91350000157987632G 类型：股份有限公司（上市、国有控股） 法定代表人：邹来昌 成立日期：2000年9月6日 注册资本：人民币2,632,817,224元 住所：上杭县紫金大道1号 主要办公地点：福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔 经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。 主要股东：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 2、Khangad Exploration LLC（简称“KEX”）基本情况 公司名称：Khangad Exploration LLC 成立日期：2006年2月23日 注册资本：34,532,399美元 注册地点：蒙古国 主要业务：煤炭勘探及开发。 股东情况：Mongolian Mining Corporation全资子公司 Mongolian Coal Corporation Limited的全资子公司Baruun Naran S.a.r.l.持有80%股权，公司持有20%股权。 3、JHC INTERNATIONAL LOGISTICS PTE.LTD.（简称“JHC”）基本情况 公司名称：JHC INTERNATIONAL LOGISTICS PTE.LTD. 成立日期：2023年4月20日 已发行股本：6,000,000美元 注册地点：新加坡 主要业务：货物运输 股东情况：ICHEETAH(HK)LIMITED持有51%股权，公司全资下属公司JASZAM CAPITAL LIMITED（嘉赞国际物流有限公司）持有49%股权。 履约能力分析：紫金矿业及其下属企业、KEX和 JHC均依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。 （二）与公司的关联关系 紫金矿业自2021年12月起成为公司持股5%以上的股东，公司董事、副总裁唐世伦女士自2024年5月起担任KEX董事，公司副总裁张博斐先生自2023年4月起担任JHC董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，紫金矿业及其下属企业、KEX、JHC为公司关联法人。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 公司为紫金矿业及其下属企业提供跨境综合物流服务、向KEX采购主焦煤，JHC为公司提供货物运输服务。 （二）关联交易定价政策 公司与紫金矿业及其下属企业、KEX、JHC之间发生的日常关联交易均按照市场价格，在平等、互利的基础上，由交易双方协商确定，定价公平合理。 四、关联交易目的和对公司的影响 本次新增 2024年度日常关联交易预计金额是基于公司业务发展与日常经营的实际需要。公司与关联方发生的日常关联交易遵循公开、公平、公正的定价原则，价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对关联人形成较大依赖，不会影响公司的独立性。 本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议、第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。 关联股东唐世伦女士、紫金国际贸易有限公司、紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司、紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）将对本议案回避表决。 中财网
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