奥拓电子(002587):2023年股票期权激励计划（草案修订稿）
深圳市奥拓电子股份有限公司 2023年股票期权激励计划 （草案修订稿） 二零二四年九月 声 明 本公司及全体董事、监事保证公司 2023年股票期权激励计划草案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”、“本公司”或“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》制定。 二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予600万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额651,544,156股的0.92%；其中首次授予500万份，占本次股票期权授予总量的83.33%，预留授予100万份，占本次股票期权授予总量的 16.67%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，股票期权数量及所涉及的标的股票总数不做调整。 上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 四、本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 6.93元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 6.93元的价格购买 1股公司股票。行权价格取下述两个价格中的较高者确定： （一）本激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价； （二）本激励计划草案公布前二十个交易日的公司股票交易均价。 五、本激励计划首次授予股票期权的激励对象总不超过 90人，包括公告本激励计预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 六、本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。 七、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。 十三、股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 目录 第一章 释义 ............................................................. 2 第二章 实施股权激励计划的目的与原则 ..................................... 4 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................. 5 第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................... 6 第五章 股票的来源和数量 ................................................. 8 第六章 股票期权的分配情况 ............................................... 9 第七章 有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期......................... 10 第八章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 .......................... 13 第九章 股票期权的授予与行权条件 ........................................ 14 第十章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ................................ 18 第十一章 股票期权的会计处理 ............................................ 20 第十二章 本激励计划的实施程序 .......................................... 22 第十三章 公司与激励对象各自的权利与义务 ................................ 25 第十四章 公司与激励对象发生异动的处理 .................................. 27 第十五章 附则 .......................................................... 30
第二章 实施股权激励计划的目的与原则 实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。 具体表现在： 一、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升； 二、建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现； 三、充分调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升，同时为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台； 四、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展。 公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划，并遵循以下基本原则： 一、依法合规原则 公司实施股权激励计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 二、自愿参加原则 公司实施股权激励计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。 三、风险自担原则 股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者享有平等的权益。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及奥拓电子《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）关键管理人员以及核心技术（业务）人员。 本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划首次授予的激励对象不超过90人。激励对象人员包括： 1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员； 2、公司（含控股子公司）关键管理人员以及核心技术（业务）人员。 本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。 （二）预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。 超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （三）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 当激励对象出现上述不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，注销其已获授但尚未行权的股票期权。 若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。 三、激励对象的核实 （一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 股票的来源和数量 一、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 二、拟授予的股票期权数量 本激励计划拟向激励对象授予 600万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 651,544,156股的 0.92%；其中首次授予500万份，占本次股票期权授予总量的83.33%，预留授予100万份，占本次股票期权授予总量的16.67%。 在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 第七章 有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60日内。预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内由董事会确认，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、本激励计划的等待期 本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 四、本激励计划的可行权日 本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 本激励计划中，若预留部分股票期权在公司 2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分行权期及各期行权时间安排如下表所示：
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第八章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 一、股票期权的行权价格 本激励计划首次授予的股票期权行权价格为每份 6.93元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以 6.93元的价格购买 1股公司股票的权利。预留部分股票期权的行权价格参考首次授予股票期权的定价原则确定。 二、行权价格的确定方法 （一）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法 首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价。本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.89元； 2、本激励计划公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次选取本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股6.93元。 （二）预留股票期权的行权价格的确定方法 预留股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价； 2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 第九章 股票期权的授予与行权条件 一、股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生以下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、股票期权的行权条件 各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权： （一）公司未发生以下任一情形
若预留部分股票期权在公司 2023年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分股票期权在公司 2023年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
注2：上述“归母净利润”考核指标是指以公司经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除公司实施股票期权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响后的金额。若“归母净利润”年度考核指标为负值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况R=各考核年度公司实际完成值/考核年度公司业绩目标值×100%），依据下表确定的所有激励对象公司层面行权比例：
（四）考核指标的科学性和合理性说明 公司本次股票期权计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标设置了营业收入和归母净利润，其中一项达成目标即可。营业收入和归母净利润指标能反映公司市场规模、企业成长性和存续能力。 奥拓电子致力于成为享誉世界的智能视讯解决方案提供商，成为股东及员工实现价值的理想园地。始终坚持通过产品创新及技术研发提升解决方案的用户体验，为客户持续创造价值，为更多客户的视讯信息管理、发布及交互提供专业化的产品及解决方案。 在综合考虑当下的发展战略、所面临的宏观环境风险、行业发展状况、市场竞争情况等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励目的，设定了公司层面业绩考核目标。该目标具有一定的挑战性，有利于调动公司核心团队的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。 第十章 股票期权激励计划的调整方法和程序 一、股票期权数量的调整方法 若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 （三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 （四）派息、增发 公司有派息或增发新股的，股票期权的数量不做调整。 二、行权价格的调整方法 若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。 三、股票期权激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 第十一章 股票期权的会计处理 按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积金。 一、股票期权价值的计算方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于2023年8月4日用该模型对首次授予的 500万份股票期权的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下： （一）标的股价：6.93元/股（假设授予日公司收盘价为6.93元/股） （二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予之日起至每个行权期首个行权日的期限） （三）波动率分别为 15.8802%、18.8248%、19.2006%（采用深证综指最近 1年、2年、3年的波动率） （四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率） （五）股息率：取本激励计划公告前公司最近3年平均股息率，即2020年至2022年3年平均股息率0.48%。 二、激励成本对公司经营业绩影响的预测 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日为 2023年 8月，则 2023年-2026 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 上述测算部分不包含预留的100万份股票期权，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。 第十二章 本激励计划的实施程序 一、本激励计划的生效程序 （一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划，并提交董事会审议。 （二）公司董事会应当依法对本计划做出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。 （三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 （四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 （五）公司召开股东大会审议本计划时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）本计划经公司股东大会审议通过后，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。 二、激励计划的授予程序 （一）股东大会审议通过本计划后 60日内，公司向激励对象授出权益前，董事会事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。 （二）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （三）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （四）公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额等内容。 （五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内向激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （六）公司授予股票期权前，向证券交易所提出激励对象授予股票期权申请。经证券交易所确认后，公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。 三、股票期权行权的程序 （一）激励对象在行使权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （三）公司办理股票期权行权，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更事项的登记手续。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形： 1、导致提前行权的情形； 2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。 （三）独立董事及监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，须经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本计划的，须经股东大会审议通过。 （三）律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 股东大会或董事会审议通过终止实施本计划，或者股东大会审议未通过本计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。 （四）本激励计划终止时，尚未行权的股票期权由公司注销。 第十三章 公司与激励对象各自的权利与义务 一、公司的权利与义务 （一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销该激励对象尚未行权的股票期权。 （二）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象尚未行权的股票期权。 （三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销该激励对象尚未行权的股票期权，并且要求激励对象返还其因股票期权行权获得的收益。 （四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 （五）公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （六）公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行行权。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （七）法律、法规规定的其他相关权利与义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。 （三）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （四）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得 的全部利益返还公司。 （五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。 （六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。 三、其他说明 公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。 第十四章 公司与激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，所有应当返还因股票期权行权而获得的收益。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 （三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。 （二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、列原因导致公司或其控股子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （四）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同（且不存在前述（二）中所述情形）而离职，激励对象已获授且已达到行权条件的股票期权由董事会根据实际情况决定是否可以行权；激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其它税费。 （五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授股票期权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考评结果不再纳入可行权条件。 （六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其它税费； 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其它税费。 （七）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其它税费； 2、激励对象因其他原因身故的，激励对象截至该情况发生之日已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《2023年股票期权授予协议书》所发生的相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十五章 附则 一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效； 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 深圳市奥拓电子股份有限公司 董事会 二〇二四年九月十一日 中财网
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