奥拓电子(002587):广东信达律师事务所关于公司调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标的法律意见书
关于深圳市奥拓电子股份有限公司 调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标的 法律意见书 中国深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 邮编：518038 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537广东信达律师事务所 关于深圳市奥拓电子股份有限公司 调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标的 法律意见书 信达励字（2024）第130号 致：深圳市奥拓电子股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规及其他规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》《深圳市奥拓电子股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，信达就公司调整本次激励计划业绩考核指标事宜（以下简称“本次调整”），出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，信达律师声明如下： 1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。 2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。 5、信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。 7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下： 一、本次激励计划及其调整的批准和授权 1、2023年8月4日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案>》等议案。同日，公司独立董事对前述事项发表同意的独立意见。 2、2023年8月5日，公司披露《深圳市奥拓电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。独立董事李华雄作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 3、2023年8月7日至2023年8月16日，本次激励计划的首次授予部分激励对象名单在公司内部进行公示。2023年 8月 17日，公司披露《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的首次授予部分激励对象合法、有效。 4、2023年8月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 5、2023年8月28日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会及监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成熟，同意以2023年8月28日为首次授予日，授予85名激励对象500万份权益。同日，公司独立董事对前述事项发表同意的独立意见。 6、2024年8月7日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 7、2024年9月10日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意本次调整等相关事宜。 信达律师认为，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次调整尚需提交公司股东大会审议批准。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整的原因 根据公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议相关会议文件，本次调整的原因如下： 公司在制定本次激励计划时，坚持“AI+视讯”战略，基于智能视讯业务布局，并以公司在未来一定时期处于正常经营环境为前提，结合行业趋势、业务规模、盈利能力和未来发展战略等情况以及合理预期，设定了相对严格的公司业绩考核指标。本次激励计划实施后，面对宏观经济形势及行业环境变化、需求放缓等客观因素的超预期影响，公司积极应对，优化业务结构，加大人工智能技术研发，推动降本增效，夯实优势细分市场地位，强化公司发展韧性，助力公司稳健发展，但2023年度业绩完成情况较目标仍有一定差距，当期设定的业绩考核目标未达成，按照《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司对所有激励对象当期不满足行权条件的股票期权予以注销。若公司仍按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划的激励性，背离股票期权激励计划的初衷，不利于提高核心员工的积极性和凝聚力，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。综合考虑上述因素，公司拟调整本次激励计划中公司层面的业绩考核目标。 （二）本次调整的主要内容 公司拟对本次激励计划中公司层面的业绩考核目标进行调整，并修订《激励计划》及其摘要、《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款，具体调整如下： 1、调整前的公司层面业绩考核指标 本次激励计划授予股票期权的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
上述营业收入和归母净利润指公司合并报表中的数据。 各行权期内，股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定的比例行权。如公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 2、调整后的公司层面业绩考核指标 本次激励计划授予股票期权的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司需达成以下两个条件之一，方可行权。首次授予及预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示： （1）第一个行权期
（2）第二及第三个行权期
若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
注2：上述“归母净利润”考核指标是指以公司经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除公司实施股票期权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响后的金额。若“归母净利润”年度考核指标为负值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况 R=各考核年度公司实际完成值/考核年度公司业绩目标值×100%），依据下表确定的所有激励对象公司层面行权比例：
根据公司的说明，本次调整是在充分考虑了行业竞争环境的不确定性基础上，根据公司实际经营情况采取的应对措施，具有科学性和合理性。本次调整能够充分调动公司核心管理人员、业务（技术）骨干的主动性及积极性，最大限度激发公司核心员工的工作活力和工作热情，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，形成利益共同体，更加尽力为公司及广大股东创造价值，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司持续及良性发展。本次调整不存在调整授予价格的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，信达律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 三、结论性意见 综上，信达律师认为，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次调整尚需提交公司股东大会审议批准，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本贰份、无副本。 （以下无正文） （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 魏天慧 丛启路 张 昊 2024年9月10日 中财网
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