奥拓电子(002587):2023年度员工持股计划管理办法（修订稿）
深圳市奥拓电子股份有限公司 2023年度员工持股计划 管理办法（修订稿） 二〇二四年九月 目 录 第一章 总则 ........................................... 2 第二章 员工持股计划的基本原则 ........................... 2 第三章 员工持股计划的制定 ............................... 2 第四章 员工持股计划的管理 ............................... 9 第五章员工持股计划资产及权益处置 ....................... 11 第六章 其他重要事项 ................................... 15 1 第一章 总则 第一条 为规范深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）2023年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《深圳市奥拓电子股份有限公司2023年度员工持股计划（草案）》的规定，制定本办法。 第二章 员工持股计划的基本原则 第二条 员工持股计划所遵循的基本原则: (一)依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。 (二)自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以 摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 (三)风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章 员工持股计划的制定 第三条 参与对象确定的法律依据 本次员工持股计划持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。 所有参加对象均需在公司或公司控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。 公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 （二）本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一： 1、公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员； 2、公司及控股子公司的中高层管理人员； 3、公司及控股子公司的核心业务技术骨干。 （三）有下列情形之一的，不能成为持有人： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、 失职或渎职等违反国家法律法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行 为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； 5、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形； 6、相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。 （四）本次员工持股计划持有人的范围 参与本次员工持股计划的员工总人数合计不超过 90人，其中参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员共计 7人，分别为杨四化、杨文超、吴未、矫人全、吴振志、孔德建、杨扬。本次员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确定。 第四条 员工持股计划的资金来源 参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本次员工持股计划设立时的资金总额为不超过 1,388万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本次员工持股计划的总份数为不超过 1,388万份。 本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际缴纳的出资为准，参加对象实际缴付出资后即成为本计划的持有人。参加对象应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参加对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参加对象申报认购。管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。 第五条 员工持股计划购买股票价格 员工持股计划受让公司回购股票的价格为 3.47元/股，不低于公司审议本员工持股计划方案草案的董事会召开之日前 20交易日均价 6.93元/股的 50%。 第六条 员工持股计划的股票来源和数量 本次员工持股计划涉及的标的股票来源为 2021年 2月 4日至 2022年 9月 19日期间公司已回购的存放在回购专用账户的奥拓电子A股股票，不超过4,000,000股，占目前公司总股本比例 0.61%。 本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 第七条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 （一）员工持股计划的存续期 1、本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。 2、本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 1、本次员工持股计划所获的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12个月后分三期解锁，具体如下： 第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%； 第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 35%； 第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 35%。 2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间； （5）其他法律法规不得买卖公司股票的情形。 如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。 3、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，所衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁
（2）第二及第三个解锁期
注2：上述““归母净利润”考核指标是指以公司经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除公司实施股票期权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响后的金额。若““归母净利润”年度考核指标为负值，对应考核当年相应权益不得解锁，由管理委员会收回并择机出售，出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。 公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况R=各考核年度公司实际完成值/考核年度公司业绩目标值×100%），依据下表确定公司层面解锁比例：
5、个人考核及收益兑付 在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12个月、24个月、36个月后，公司需对员工持股计划各持有人 2023、2024、2025年三个会计年度按照个人绩效考核办法进行考核。在上述三个会计年度中，持有人的个人绩效考核合格及以上才能享有对应解锁期的标的股票的权益。 若持有人在某一个解锁期的综合个人绩效考核不合格，该解锁期的持股计划份额按照其原始出资与份额对应的累计净值孰低的价格（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。若本员工持股计划管理委员会未找到合适的受让人，则该份额的标的股票由管理委员会择机出售后以出售金额为限返还持有人原始出资，剩余收益归属于员工持股计划享有。 个人绩效考核办法如下： （1）考核内容 ①定量指标——根据公司《绩效考核管理办法》以激励对象考核年度内完成的工作业绩情况进行评定，满分 100分。考核内容根据岗位的不同有所区别，该指标根据年初各激励对象确认的业绩目标为准。 ②定性指标——主要是对激励对象考核年度内的工作态度、工作能力进行综合评价，满分 100分。 定量指标和定性指标在考核中的权重分别为 60%和 40%。 除以上考核内容之外，若激励对象在考核期间有效果明显的工作创新或完成
（3）员工持股计划持有人的考核期间与次数 ①考核期间：2023、2024、2025年三个会计年度。 ②考核次数：每个会计年度考核一次。 第八条 员工持股计划履行程序 （一）公司实施员工持股计划前，应通过公司职工代表大会等组织充分征求员工意见。 （二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东的合法利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划等事项发表独立意见。 （三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。 （四）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等相关文件。 （五）公司发出召开股东大会的通知。 （六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。 （七）召开股东大会审议员工持股计划方案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本计划涉及相关关联股东的，关联股东应当回避表决。股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过。本计划经股东大会审议通过后方可实施。 （八）公司按照中国证监会及深交所要求就本次员工持股计划的实施履行信息披露义务。 第四章 员工持股计划的管理 第九条 员工持股计划持有人会议 1、持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议； （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （5）授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配； （6）授权管理委员会代表持有人行使股东权利 ； （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项； （8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。 2、首次持有人会议由公司董事长或其授权人选负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管委会委员负责主持。 3、召开持有人会议前，会议召集人应提前 3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交时间、方式。 会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 4、持有人会议表决程序： （1）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 （2）每项提案经过充分讨论后，持有人会议主持人应当适时提请与会持有人进行表决。持有人会议主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）选举管理委员会委员时，按得票数量高低顺次当选。 （5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （7）持有人会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 第十条 员工持股计划管理委员会 1、管理委员会职权 员工持股计划设管理委员会，管理委员会由 5名委员组成。持有人通过持有人会议选出管理委员会委员。本次员工持股计划的管理委员会委员发生变动时，由全体持有人会议重新补选。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）办理员工持股计划份额登记； （3）负责代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （4）负责代表全体持有人行使股东权利； （5）管理员工持股计划利益分配； （6）办理持有人发生离职、考核不合格等情形所持份额的处置； （7）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）等； （8）持有人会议授予的其他职责。 2、管理委员会义务 管理委员会委员应遵守相关法律、法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突； （2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息； （3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （4）不得挪用员工持股计划资金； （5）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （6）不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （7）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 3、管理委员会设主任 管理委员会设主任 1人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）根据管理委员会的决定，签署相关文件； （4）管理委员会授予的其他职权。 4、管理委员会会议 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 2日以电子邮件、传真等方式通知全体管理委员会委员。代表 50%以上份额的持有人或二分之一以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：电子邮件、传真等方式；通知时限为：会议召开前 2天。 管理委员会会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议期限； （3）事由及议题； （4）发出通知的日期。 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第十一条 员工持股计划的风险防范及隔离措施 1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 2、本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 第五章员工持股计划资产及权益处置 第十二条 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 （一）员工持股计划的变更 在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 （二）员工持股计划的终止 本次员工持股计划存续期满后自行终止。 员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。 （三）员工持股计划的清算与分配 1、锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持股票，管理委员会在存续期届满前可以选择合适的时点将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产按照持有人所持份额进行分配。 2、管理委员会应于员工持股计划终止日后 20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。 3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。 （四）持有人权益的处置 存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下： 1、离职 存续期内，持有人由于以下原因离职的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的尚未分配收益的员工持股计划份额按照其原始出资与份额对应的累计净值孰低的价格（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算），转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。若本员工持股计划管理委员会未找到合适的受让人，则该份额的标的股票由管理委员会择机出售后以出售金额为限返还持有人原始出资，剩余收益归属于员工持股计划享有。 （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或公司控股子公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司或公司控股子公司不与其续签劳动合同的； （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司控股子公司解除劳动合同的； （5）持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的； （6）管理委员会认定的其他情形。 2、丧失劳动能力 存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 3、退休 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 4、死亡 存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。 5、其它未说明的情况由员工持股计划管理委员会认定，并确定其处理方式。 第六章 其他重要事项 第十三条 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司控股子公司服务的权力，不构成公司或公司控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。 第十四条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。 第十五条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。 深圳市奥拓电子股份有限公司 董事会 二〇二四年九月十一日 中财网
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