奥拓电子(002587):调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标
深圳市奥拓电子股份有限公司 关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月10日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标，并修订《2023年股票期权激励计划》及摘要、《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相应条款。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下： 一、2023年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年8月4日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了明确同意的独立意见，律师事务所出具相应法律意见书。具体内容详见公司于2023年8月5日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示及核查，公示时间为2023年8月7日至2023年8月16日。截至2023年8月16日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。具体内容详见公司于2023年8月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-038）。 3、2023年8月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2023年8月23日披露了《关于2023年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司于2023年8月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 4、2023年8月28日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，律师事务所出具相应法律意见书。具体内容详见公司于2023年8月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 5、2023年9月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2023年股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：奥电JLC3，期权代码：037384。具体内容详见公司于 2023年 9月 19日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权登记完成的公告》（公告编号：2023-045）。 6、2024年8月7日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，律师事务所出具相应法律意见书。具体内容详见公司于2024年8月9日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 7、2024年9月10日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标，并修订《2023年股票期权激励计划》及摘要、《考核管理办法》相应条款。具体内容详见公司于2024年9月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 二、2023年股票期权激励计划调整业绩考核指标的原因 公司在制定2023年股票期权激励计划时，坚持“AI+视讯”战略，基于智能视讯业务布局，并以公司在未来一定时期处于正常经营环境为前提，结合行业趋势、业务规模、盈利能力和未来发展战略等情况以及合理预期，设定了相对严格的公司业绩考核指标。上述股票期权激励计划实施后，面对宏观经济形势及行业环境变化、需求放缓等客观因素的超预期影响，公司积极应对，优化业务结构，加大人工智能技术研发，推动降本增效，夯实优势细分市场地位，强化公司发展韧性，助力公司稳健发展，但2023年度业绩完成情况较目标仍有一定差距，当期设定的业绩考核目标未达成，按照《考核管理办法》等相关规定，公司对所有激励对象当期不满足行权条件的股票期权予以注销。若公司仍按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划的激励性，背离股票期权激励计划的初衷，不利于提高核心员工的积极性和凝聚力，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。 综合考虑上述因素，公司拟调整上述股票期权激励计划中公司层面的业绩考核目标，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，同时充分调动员工的积极性，更加有效地发挥股权激励效果。 三、2023年股票期权激励计划业绩考核调整的具体内容 1、调整前的公司层面业绩考核指标 本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
上述营业收入和归母净利润指公司合并报表中的数据。 各行权期内，股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 2、调整后的公司层面业绩考核指标 本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司需达成以下两个条件之一，方可行权。首次授予及预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示： （1）第一个行权期
（2）第二及第三个行权期
若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
注2：上述““归母净利润”考核指标是指以公司经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除公司实施股票期权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响后的金额。若““归母净利润”年度考核指标为负值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况R=各考核年度公司实际完成值/考核年度公司业绩目标值×100%），依据下表确定的所有激励对象公司层面行权比例：
四、本次调整公司层面业绩考核目标对公司的影响 本次调整2023年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标，是在充分考虑了行业竞争环境的不确定性基础上，根据公司实际经营情况采取的应对措施，考核指标调整具有科学性和合理性。本次调整能够充分调动公司核心管理人员、业务（技术）骨干的主动性及积极性，最大限度激发公司核心员工的工作活力和工作热情，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，形成利益共同体，更加尽力为公司及广大股东创造价值，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司持续及良性发展。本次调整不存在调整授予价格的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 五、监事会意见 经核查，公司监事会认为：公司对2023年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标进行调整，综合考虑了当前的外部环境影响以及公司的实际情况，有利于更加合理地激发管理人员和核心员工的积极性和凝聚力，调整后的激励计划更具科学性和合理性，能够促进公司持续稳健发展。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次调整2023年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的事项。 六、法律意见书结论性意见 广东信达律师事务所认为：本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次调整尚需提交公司股东大会审议批准，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 七、备查文件 1、第五届董事会第二十二次会议决议； 2、第五届监事会第十九次会议决议； 3、广东信达律师事务所关于公司调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标的法律意见书。 特此公告。 深圳市奥拓电子股份有限公司 董事会 二〇二四年九月十一日 中财网
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