美邦股份(605033):光大证券股份有限公司关于陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
关于陕西美邦药业集团股份有限公司 首次公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐人”）作为陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“美邦股份”“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美邦股份首次公开发行限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2738号）核准，美邦股份向社会公开发行人民币普通股（A股）3,380万股，并于2021年9月16日在上海证券交易所主板上市。公司首次公开发行A股前总股本为101,400,000股，首次公开发行A股后总股本为135,200,000股，其中有限售条件流通股为101,400,000股，占公司发行后总股本的75.00%，无限售条件流通股为33,800,000股，占公司发行后总股本的25.00%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，本次解除限售共涉及限售股股东8名，解除限售的股份数量为101,400,000股，占公司股本总数的75.00%，限售期为自公司股票上市之日起36个月，现限售期即将届满，该部分限售股将于2024年9月18日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2022年5月27日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2022年7月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了以2022年7月4日为首次授予日向符合授予条件的149名激励对象授予限制性股票259.30万股。 本次限制性股票授予完成后，公司总股本由135,200,000股增加至137,793,000股。 2023年3月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的178,000股限制性股票进行回购注销；2023年4月13日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的16,000股限制性股票进行回购注销；2023年4月18日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会审议通过终止实施2022年限制性股票激励计划，回购注销134名激励对象已获授但未解除限售的2,399,000股限制性股票。此次回购注销事宜已于2023年8月3日办理完成，公司股份总数由137,793,000股变更为135,200,000股。 截至本公告披露日，公司总股本为135,200,000股，其中有限售条件流通股为101,400,000股，占公司发行后总股本的75.00%。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 根据公司《陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及《陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东对其所持股份承诺如下： （一）关于所持股份锁定期的承诺 1、公司控股股东、实际控制人张少武及实际控制人张秋芳、张通承诺 （1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （3）在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。 2、持有公司股份的陕西通美实业有限公司、陕西美富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陕西美平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺 （1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本企业直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。 在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （3）在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。 3、持有公司股份的其他自然人股东张伟、郝新新承诺 （1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）本人在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。 除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。 截至本核查意见披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 （二）关于持股意向和减持意向的承诺 1、公司控股股东、实际控制人张少武及实际控制人张秋芳、张通承诺 如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），股份锁定期满后，本人届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份。如本人确定依法减持发行人股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务；本人减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份锁定、持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 2、持有公司股份5%以上股东陕西通美实业有限公司承诺 如本公司所持股票在上述锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），股份锁定期满后，本公司届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份。如本公司确定依法减持发行人股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务；本公司减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份锁定、持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 3、其他视同持有公司5%以上股份的股东张伟、郝新新承诺 如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），股份锁定期满后，本人届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份。如本人确定依法减持发行人股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务；本人减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份锁定、持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为101,400,000股，占公司股本总数的75.00%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起36个月。 （二）美邦股份首次公开发行股票完成后，不存在6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价之情形。 （三）本次上市流通日期为2024年9月18日。 （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
经核查，本保荐人认为：公司本次拟上市流通的限售股股份持有人均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律、规则。公司对本次首次公开发行股票限售股解禁上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐人对公司本次首次公开发行股票限售股解禁上市流通的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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