光华科技(002741):广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）（2024年半年报更新稿）
原标题:光华科技:广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）（2024年半年报更新稿） 二〇二四年九月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 深圳证券交易所及中国证监会对本次证券发行的审核批准及同意注册不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下特别提示。 一、原材料价格波动风险 公司生产所需原材料主要包括碳酸锂、电解铜、五水合硫酸铜、氢氧化镍钴、锡锭等。上述原材料的价格与锂、铜、镍、锡等金属的价格具有联动性。 报告期内，公司直接材料占成本的比重较高，主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。报告期内，碳酸锂、电解铜以及镍、钴、锡等金属的价格波动较大。如果原材料市场供求关系发生变化，造成原材料价格大幅波动，进而增加公司的采购成本和生产成本，将会对公司经营业绩产生一定的不利影响。 二、下游产业波动风险 公司是先进的专用化学品和锂电池材料供应商，以 PCB化学品、锂电池材料、化学试剂、退役动力电池综合利用为主要产品和服务。 报告期内，PCB化学品为公司主要收入来源之一，公司的 PCB化学品产品市场需求与 PCB产品终端市场如消费电子产品、家用电器、汽车电子、节能照明、航空航天、军工等领域的需求变动息息相关。如 PCB产品的市场需求发生重大变化，将引起公司收入和利润的波动。 近年来国内新能源汽车行业竞争格局不断演变，新能源汽车市场尚未形成稳定竞争格局。若未来公司无法及时跟进新能源汽车市场的竞争变化，或是新能源汽车市场竞争加剧后降价压力持续向上游传导，则公司锂电池材料相关业务收入可能不达预期，进而可能对发行人经营业绩造成不利影响。 三、产业政策变化的风险 公司的锂电池材料产品最终主要应用于新能源汽车以及储能领域，相关行业的产业政策对公司的业绩有着一定的影响。自 2009年以来，得益于环保政策以及对新能源产业的各项支持政策，包括新能源汽车以及清洁能源等产业在政重要的推动作用。若政府对新能源汽车产业或储能产业的相关支持政策出现重大不利变化，可能会导致公司的经营业绩不及预期。 四、经营业绩波动的风险 报告期各期，公司实现营业收入分别为 258,009.58万元、330,232.92万元、269,946.19万元和 117,048.65万元，公司归属于母公司股东的净利润分别为6,229.61万元、11,686.75万元、-43,071.29万元和 1,073.56万元。根据公司2024年半年度报告，公司 2024年 1-6月实现归属于母公司股东的净利润1,073.56万元，同比增长 104.97%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 956.13万元，同比增长 104.35%。公司盈利能力与宏观环境、行业政策、下游需求、原材料价格走势等因素密切相关。公司经营过程中面临本节中披露的各项已识别风险，相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，发行人将面临经营业绩大幅波动的风险。若未来宏观环境发生重大变化、原材料价格出现大幅波动、行业政策发生不利变化、下游景气度下降导致需求萎缩等情况，公司将面临经营业绩下滑、持续亏损的风险。 五、即期回报被摊薄风险 本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金产生经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 六、募集资金投资项目投资回报风险 本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和经营业绩的提高产生重大影响。虽然公司对募投项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的论证，但除存在项目组织实施风险外，产品价格波动、市场容量变化、政策环境变动等因素都会对项目的投资回报产生影响。 此外，项目建成后公司将增加固定资产折旧费用，虽然项目预期收益良好，预期收入足以抵消折旧费用的增加，但如果项目达产后无法实现预期收入，则存在项目无法达到预期收益的风险。 七、股市价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 八、不可抗力风险 不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。 九、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险 公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于投资建设高性能锂电池材料项目和补充流动资金。上述项目是基于行业市场情况、行业发展趋势、技术发展趋势以及公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，但公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动、产品及原材料价格变化、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或公司新客户拓展不及预期等其他因素造成募投项目未能按计划正常实施，将可能对项目投资收益和公司经营业绩产生一定不利影响。 十、募集资金项目新增资产折旧及摊销的风险 本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期投资，新增折旧摊销金额占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司新增折旧摊销金额占当期实现营业收入及净利润的比例相对较高。后续随着项目效益的释放，上述占比预计将得到降低。 尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响。 若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增折旧及摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。 十一、产品价格波动风险 公司主要产品的价格受上游锂、镍、铜等金属价格和下游市场供求情况影响较大，如宏观经济出现下滑，或者客户所在行业及其下游行业景气程度降低，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，导致公司产品销售价格下滑，公司业绩将受到不利影响，公司可能面临产品价格波动的风险。 近年来，碳酸锂、磷酸铁锂等锂电池材料市场价格波动较大，一方面随着新能源锂电池行业快速发展，带动锂电池材料价格快速上涨；另一方面受补贴退坡、燃油车降价等市场环境影响，碳酸锂、磷酸铁锂等锂电池材料价格下滑。 若碳酸锂、磷酸铁锂等锂电池材料价格继续下跌，公司锂电池材料产品及本次募投项目将面临产品价格波动的风险。 十二、存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 48,994.53万元、76,200.58万元、26,994.99万元和 29,779.14万元，占总资产比例分别为 16.16%、20.44%、8.33%和 9.72%，发行人存货主要构成是原材料和库存商品，由于碳酸锂等材料价格下降，公司对主要原材料及成品存货计提跌价准备，截至2024年6月末，公司存货跌价准备期末余额 10,624.47万元。若主要原材料和产品价格继续下跌，下游市场需求持续下降，公司存货将面临进一步减值的风险。 十三、募集资金项目原材料供应及价格波动的风险 高性能锂电池材料项目采用公司拆解退役磷酸铁锂电池得到的正极粉和负极片作为主要原材料，采购来源主要为新能源车企业和主流动力电池生产商。 动力电池回收市场目前整体还处于“小、散、乱”的局面，绝大多数企业尚未取得相关资质，据中国化学与物理电源行业协会储能应用分会统计的数据显示，目前流向白名单企业的退役电池只有不到 25％，有 75％的退役电池被尚未进入白名单的企业消化。现有监管政策相对滞后，导致市场存在无序竞争情形，可能导致募投项目存在原材料供应及价格波动的风险。 十四、最近一期业绩变动情况 发行人已于2024年8月24日披露了2024年半年度报告，2024年1-6月，发行人实现营业收入 117,048.65万元，较 2023年同期下降 7.50%；实现归属于母公司所有者的净利润 1,073.56万元，较 2023年同期增长 104.97%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 956.13万元，较 2023年同期增长104.35%。2024年1-6月，发行人主要财务数据如下： 单位：万元
1、发行人毛利率有所回升，毛利同比增加8,002.71万元 2024年 1-6月，发行人实现营业收入 117,048.65万元，较上年同期减少9,494.01万元，同比小幅下降 7.50%，2024年 1-6月，发行人综合毛利率为8.71%，同比增加 6.98个百分点，两者合计影响导致公司毛利同比增加8,002.71万元。2023年 1-6月公司毛利率较低，主要是 2023年上半年金属材料的价格呈快速下行趋势，此前积累的较高价位的原材料库存消化导致，2024年 1-6月，随着金属材料价格的逐步企稳，公司 PCB化学品及化学试剂等业务收入比重提升及化学试剂毛利率提高，公司综合毛利率有所回升。 2、发行人资产减值转回及转销，导致利润总额同比增加14,677.62万元 2023年1-6月，由于碳酸锂价格和磷酸铁锂价格大幅下降，发行人计提资产减值损失 9,293.11万元，2024年 1-6月，随着原材料和主要产品实现销售以及相关金属材料价格企稳，发行人计提资产减值损失 7,266.03万元，转销10,786.07万元，转回1,864.47万元，总体增加公司利润总额14,677.62万元。 综上所述，2024年1-6月，随着原材料价格逐步企稳，公司经营业绩有所好转。公司日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等未发生重大变化。 随着下游市场需求的日益增长、锂电池材料业务逐步扩张、原材料价格波动逐步稳定以及发行人采取积极的市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，公司经营业绩变动不会对公司以后年度经营及未来持续经营能力造成重大不利影响。 公司 2024年 1-6月经营业绩变动对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司 2024年1-6月经营业绩变动不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。 目录 声 明............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、原材料价格波动风险 ..................................................................................... 2 二、下游产业波动风险 ......................................................................................... 2 三、产业政策变化的风险 ..................................................................................... 2 四、经营业绩波动的风险 ..................................................................................... 3 五、即期回报被摊薄风险 ..................................................................................... 3 六、募集资金投资项目投资回报风险 ................................................................. 3 七、股市价格波动风险 ......................................................................................... 4 八、不可抗力风险 ................................................................................................. 4 九、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险 ..................................... 4 十、募集资金项目新增资产折旧及摊销的风险 ................................................. 4 十一、产品价格波动风险 ..................................................................................... 5 十二、存货减值风险 ............................................................................................. 5 十三、募集资金项目原材料供应及价格波动的风险 ......................................... 6 十四、最近一期业绩下滑情况 ............................................................................. 6 目录................................................................................................................................ 8 第一节 释义 ................................................................................................................ 11 一、基本术语 ....................................................................................................... 11 二、专业术语 ....................................................................................................... 12 第二节 发行人基本情况 ............................................................................................ 14 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 15 三、发行人所处行业基本情况 ........................................................................... 16 四、公司所处行业的竞争情况 ........................................................................... 39 五、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 51 六、现有业务发展安排及未来发展规划 ........................................................... 72 七、财务性投资情况 ........................................................................................... 75 八、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................... 82 第三节 本次证券发行概要 ........................................................................................ 83 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 83 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 86 三、本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 86 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 88 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 89 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 89 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 89 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 91 一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................... 91 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ....................................... 91 三、本次募集资金投资项目与现有业务、前次募投项目的区别和联系 ..... 106 四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ......................... 111 五、关于主营业务与募集资金投向的合规性 ................................................. 112 六、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................. 113 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 116 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 116 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 116 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............................. 116 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ................................................................. 116 第六节 前次募集资金运用 ...................................................................................... 118 一、最近五年内募集资金的基本情况 ............................................................. 118 第七节 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 119 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ..................................................................................................................... 119 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................... 124 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................. 125 第八节 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 127 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 127 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 130 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 131 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 134 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 135 六、与本次发行相关的董事会声明 ................................................................. 136 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、基本术语
第二节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）发行人前十大股东持股情况 截至报告期末，公司前十名股东持股情况如下：
郑创发，男，1946年出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾任汕头市金平区第二届人民代表大会常务委员会财政经济工作委员会委员，2003年被汕头第十二届、第十三届人大代表。 郑靭，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中山大学 EMBA工商管理硕士。1987年至今就职于公司，曾担任技术部经理、市场部经理、金华大总经理等职务，现任公司董事、总经理。 郑侠，男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中山大学 EMBA工商管理硕士。1990年至 2022年 9月就职于公司，曾担任公司广州办事处负责人、采购部副经理、销售部副经理、公司副总经理等职务；深圳福沃药业有限公司董事。 三、发行人所处行业基本情况 根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司主营业务产品 PCB化学品、化学试剂业务和锂电池材料业务，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”大类中的“电子专用材料制造业(C3985)”小类。 根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司主营业务退役动力电池综合利用产品业务属于“废弃资源综合利用业（C42）”大类中的“金属废料和碎屑加工处理（C421）”小类。 （一）行业主管部门和行业自律组织 公司所属行业的行政主管部门主要为国家发改委和工信部，侧重于行业宏观管理。公司所属行业的自律管理组织主要为中国电子电路行业协会、中国电池工业协会、中国化学与物理电源行业协会等，侧重于行业内部的自律管理。 1、国家发改委 国家发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议。 2、工信部 工信部主要负责制定产业发展战略、方针政策，拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施等。 3、中国电子电路行业协会 中国电子电路行业协会主要负责根据国家相关规定，组织编写本行业经济、市场、技术等方面的资料，沟通信息、组织交流；经政府有关部门授权开展对本行业的基础资料和市场的调查、搜集、统计、整理和交流工作，在政府和企事业单位之间起桥梁和纽带作用。 4、中国电池工业协会 中国电池工业协会主要负责参与制定电池工业的发展规划和电池产品标准，组织相关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、信息统计、信息交流、人才培训等活动，组织国际国内电池展会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题。 5、中国化学与物理电源行业协会 中国化学与物理电源行业协会主要负责就电池行业政策和法规的制定向政府部门提起建议，组织制定、修订电池行业协会标准，参与国家及行业标准的起草和修订工作，协助政府组织制定电池行业发展规划和产业政策等。 6、中国化学试剂工业协会 中国化学试剂工业协会主要负责协助政府和主管部门制定化学试剂行业的产业政策和发展规划，提供、反映本行业情况问题，协助化学试剂生产许可证的发放管理，参与化学试剂市场秩序整顿等。 公司是中国化学试剂工业协会副理事长单位、中国电子电路行业协会副理事长单位、中国电子化工新材料产业联盟副理事长单位、广东省印制电路行业协会副会长单位，广东省分析测试协会理事单位，广东省电池行业协会常务副会长单位、新能源电池回收利用专业委员会主任单位，以及中国表面工程协会、广东省石油和化学工业协会等协会会员单位。中力科技是珠海市智能制造联合会副会长单位，珠海市生态与环保协会副会长单位，珠海市智造富山企业服务中心理事单位。 （二）行业主要法律法规及产业政策 1、行业主要法律法规 目前，在安全生产、环境保护、公共安全和产品质量等方面的法律法规如下：
（1）专用化学品行业 发行人的 PCB化学品业务、化学试剂业务属于专用化学品行业，近年来国家及地方政府出台了一系列支持专用化学品行业发展的产业政策，为公司所在的专用化学品行业健康发展提供了良好的政策环境。公司所处行业的主要产业政策如下：
发行人的锂电池材料业务、退役动力电池综合利用业务属于锂电池行业。 目前公司锂电池业务以磷酸铁锂电池为主，主要用于制备锂电池，终端应用于新能源汽车、储能等行业。 近年来，我国高度重视战略性新兴产业的培育发展和节能减排工作的推进落实，围绕相关方针战略，中央部委陆续出台许多促进或规范锂离子电池材料及其下游相关行业发展的法律法规及政策措施。与锂离子电池产业发展相关的法律法规及相关政策主要如下：
 |