德石股份(301158):德州联合石油科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
德州联合石油科技股份有限公司 2024年员工持股计划（草案） 二零二四年九月 声明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1 风险提示 1、德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德石股份”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性； 2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； 3、若参与本员工持股计划的部分员工放弃认购导致认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险，或者虽成立但存在低于预计规模的风险。 公司后续将根据进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、《德州联合石油科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）系德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“德石股份”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 97人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共9人。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司或其控股公司任职的中层管理人员及核心员工。最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确定。 3、本员工持股计划的资金总额上限为 958.416万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为958.416万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司将按照 1:1 配比的激励基金，划入员工持股计划资金账户，与员工自筹资金一起购买标的股票。本员工持股计划的员工自筹资金总额为不超过479.208万元，公司支付的激励基金金额不超过479.208万元。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情形。 4、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的德石股份A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。 5、本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 12.30元/股。在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜，股票购买价格做相应的调整。 6、根据本员工持股计划资金总额上限958.416万元和本员工持股计划购买价格12.30元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过77.92万股，约占公司总股本的0.52%。员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工通过持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 7、本员工持股计划的存续期为四年，自公司股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起计算。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在锁定期届满后本持股计划存续期内，分三批解禁卖出，持有人因持有已归属的计划份额而获得解禁卖出后的权益。 本员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的，在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 8、本员工持股计划由公司自行管理，公司设立管理委员会进行管理。 9、本员工持股计划的业绩考核年度为2024年至2026年三个会计年度，根据考核结果，将持有人所持本员工持股计划份额及对应权益，在解禁后分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为50%、20%和30%。 10、本员工持股计划的考核指标分为公司层面组织绩效考核指标与个人层面绩效考核及综合考评指标。考核结果影响持有人获取公司激励基金出资部分对应份额的权益，持有人所持本员工持股计划自筹资金部分对应份额的权益不受考核结果影响。 11、本员工持股计划持有人包括董事、监事、高级管理人员共9人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。 12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 13、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。 14、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议；董事会薪酬与考核委员会可以就制定或者变更员工持股计划向董事会提出建议。董事会审议并通过本员工持股计划草案后，应当提交股东大会审议，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就本员工持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。 15、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 16、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 第一章 总则............................................................................................................... 11 一、本员工持股计划所遵循的基本原则.......................................................... 11 二、本员工持股计划的目的.............................................................................. 11 第二章 本员工持股计划的持有人及确定标准 ........................................................ 12 一、本员工持股计划持有人确定的法律依据.................................................. 12 二、本员工持股计划持有人的范围.................................................................. 12 三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况...................................... 12 四、本员工持股计划持有人的核实.................................................................. 13 第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 .................... 14 一、本员工持股计划的资金来源...................................................................... 14 二、本员工持股计划的股票来源...................................................................... 14 三、本员工持股计划的股票规模...................................................................... 14 四、本员工持股计划的购买价格及其合理性说明.......................................... 15 第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期、归属及业绩考核 ............................ 17 一、本员工持股计划的存续期限...................................................................... 17 二、本员工持股计划的锁定期限及其合理性、合规性.................................. 17 三、本员工持股计划的归属安排...................................................................... 17 四、本员工持股计划的业绩考核...................................................................... 18 五、考核结果运用.............................................................................................. 18 第五章 本员工持股计划的管理模式 ........................................................................ 20 一、自行管理...................................................................................................... 20 二、股东大会授权董事会办理的事宜.............................................................. 20 第六章 本员工持股计划的持有人会议 .................................................................... 21 一、持有人会议的职权...................................................................................... 21 二、持有人会议的召集程序.............................................................................. 21 三、持有人会议的召开和表决程序.................................................................. 22 第七章 本员工持股计划的管理委员会 .................................................................... 23 一、管理委员会的选任程序.............................................................................. 23 二、管理委员会委员的义务.............................................................................. 23 三、管理委员会行使的职责.............................................................................. 23 四、管理委员会主任的职权.............................................................................. 24 五、管理委员会的召集程序.............................................................................. 24 六、管理委员会的召开和表决程序.................................................................. 25 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 .................................................... 26 第九章 关联关系和一致行动关系说明 .................................................................... 27 一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系.......... 27 二、与已存续的员工持股计划的关系.............................................................. 27 第十章 公司与持有人的权利和义务 ........................................................................ 28 一、公司的权利和义务...................................................................................... 28 二、持有人的权利和义务.................................................................................. 28 第十一章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 ............................................... 30 一、本员工持股计划的资产构成...................................................................... 30 二、本员工持股计划存续期内的权益分配...................................................... 30 三、本员工持股计划应承担的税收和费用...................................................... 30 第十二章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ........................... 32 一、持有人个人情况变化时的处理.................................................................. 32 二、本员工持股计划的变更.............................................................................. 33 三、本员工持股计划的终止.............................................................................. 33 第十三章 员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响 ................................... 34 第十四章 本员工持股计划的实施程序 ................................................................... 35 第十五章 其他重要事项 ........................................................................................... 36
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指引第2号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善奋斗者与公司的利益共享机制，进一步提高员工和公司一起奋斗的凝聚力和公司核心竞争力，推动公司未来发展战略和经营目标的实现。 一、本员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 （三）风险自担原则 本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。 二、本员工持股计划的目的 （一）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。 （二）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 （三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
四、本员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。 第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 一、本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司将按照 1:1 配比的激励基金，划入员工持股计划资金账户，与员工自筹资金一起购买标的股票。本员工持股计划的员工自筹资金总额为不超过479.208万元，公司支付的激励基金金额不超过479.208万元。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情形。 持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会授权本员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。 二、本员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的德石股份 A股普通股股票。 公司于2024年2月7日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金回购股票用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过20.00元/股。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。 截止2024年5月31日，公司此次回购股份方案实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,000,000股，占公司目前总股本的1.995%，购买股份的最高成交价为14.40元/股，最低成交价为12.20元/股，成交总金额为 40,253,037.00元（不含交易费用），成交均价为 13.42元/股。 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。 三、本员工持股计划的股票规模 根据本员工持股计划资金总额上限 958.416万元和本员工持股计划购买价格12.30元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过77.92万股，约占公司总股本的0.52%。本员工持股计划涉及的股票总数量不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工通过持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。 四、本员工持股计划的购买价格及其合理性说明 （一）购买价格 本员工持股计划购买公司回购股票的价格为12.30元/股，本员工持股计划购买公司回购股票的价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）、本员工持股计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为11.34元/股； （2）、本员工持股计划草案公布前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价为12.28元/股； 在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜，股票购买价格做相应的调整。 （二）购买价格的确定方法及合理性 本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事、监事、高级管理人员以及在公司或其控股公司任职的中层管理人员及核心员工。实施本员工持股计划，有利于增强员工和公司的凝聚力、向心力，为公司保留优秀管理人才和关键技术人才，最大程度发挥公司组织人才优势，推进公司业务发展。 本员工持股计划设立了业绩考核，对持有人所在公司或部门的组织绩效进行考核，组织绩效考核指标包括但不限于年度营业收入、营业利润等量化指标。在依法合规的基础上，参考公司经营情况、行业发展情况，并考虑以合理的成本实现对参与人员有效激励的目的，公司确定本员工持股计划购买公司回购股票的价格为12.30元/股，为公司董事会审议本员工持股计划之日前1个交易日公司股票交易均价。该定价是以公司长远发展、保留优秀管理人才和关键技术人才、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。 综上所述，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。 第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期、归属及业绩考核 一、本员工持股计划的存续期限 （一）本员工持股计划的存续期为四年，自公司股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起计算。 （二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售完毕后，本员工持股计划可提前终止。 （三）员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的，在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 二、本员工持股计划的锁定期限及其合理性、合规性 （一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。 （二）管理委员会根据《德州联合石油科技股份有限公司持股人考核管理办法》的规定和持有人签署的《员工持股计划认购协议》等相关文件的约定，在锁定期届满后本持股计划存续期内，分三批解禁卖出，持有人因持有已归属的计划份额而获得解禁卖出后的权益。 根据中国证监会《指导意见》第二条第（六）款第一项的规定，上述锁定期限符合规定，具有合理性及合规性。 （三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深交所规定的其他期间。 三、本员工持股计划的归属安排
本员工持股计划的考核指标分为公司层面组织绩效考核指标与个人层面绩效考核及综合考评指标。 1、公司层面组织绩效考核 本员工持股计划在2024年至2026年三个会计年度中，分年度对持有人所在公司或部门的组织绩效进行考核，组织绩效考核指标包括但不限于年度营业收入、营业利润等量化指标，还包括重点工作完成情况、团队建设等指标，考核时应对每项指标达成情况进行综合评估。此考核结果将作为持有人当年度的归属条件之一，确定持有人当年度公司层面组织绩效考核归属系数（N）。 2、个人层面绩效考核及综合考评 持有人个人层面的绩效考核及综合考评根据《持股人考核管理办法》等相关规定实施，并依据对持有人个人绩效等级和综合考评结果确定持有人个人层面考核归属系数（P）。 五、考核结果运用 持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司层面组织绩效考核归属系数（N）×个人层面考核归属系数（P） 持有人各批次未能归属的持股计划收益，其持股计划权益由管理委员会收回并出售，并由管理委员会决定分配。 持有人所持本员工持股计划自筹资金部分对应份额的权益不受考核结果影响，将根据本员工持股计划草案、《持股人考核管理办法》的规定和《员工持股计划认购协议》等相关文件的内容，出售并按持有人所持份额比例向持有人分配。 第五章 本员工持股计划的管理模式 一、自行管理 本员工持股计划由公司自行管理，最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。 管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。 二、股东大会授权董事会办理的事宜 （一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止； （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期； （四）提名管理委员会委员候选人的权利； （五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 第六章 本员工持股计划的持有人会议 持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。 一、持有人会议的职权 （一）选举、罢免管理委员会委员； （二）审议和修订《管理规则》； （三）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理； （四）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算； （五）授权管理委员会行使股东权利（表决权除外），管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利（表决权除外）； （六）决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜； （七）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 二、持有人会议的召集程序 召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议事由和议题； （三）会议所必需的会议材料； （四）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 三、持有人会议的召开和表决程序 （一）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。 （二）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。 （三）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 （四）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （五）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。 （六）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （七）由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。 第七章 本员工持股计划的管理委员会 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。 一、管理委员会的选任程序 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，每届任期为四年，可连选连任。 管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 二、管理委员会委员的义务 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理规则》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （二）不得挪用员工持股计划资金； （三）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反以上（一）至（五）项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。 三、管理委员会行使的职责 （一）负责召集持有人会议； （二）员工持股计划的日常管理； （三）提请董事会审议员工持股计划的延长； （四）办理员工持股计划份额认购事宜； （五）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户； （六）办理持股计划所购买股票的锁定、权益归属和解禁卖出的全部事宜； （七）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具； （八）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算； （九）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； （十）对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配； （十一）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜等； （十二）其他职责。 管理委员会委员未尽以上（一）至（十二）项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。 四、管理委员会主任的职权 （一）召集和主持持有人会议和管理委员会会议； （二）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； （三）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （四）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （五）管理委员会授予的其他职权。 五、管理委员会的召集程序 管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议事由和议题； （三）会议所必需的会议材料； （四）发出通知的日期。 六、管理委员会的召开和表决程序 （一）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 （二）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 （三）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 （四）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （五）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （六）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。 第九章 关联关系和一致行动关系说明 一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系 公司董事长程贵华、董事王继平、陈振，监事会主席李涛、监事朱乐，高级管理人员贾延军、于广海、于剑、李战军拟参与本员工持股计划，除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划并无一致行动安排。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立，且已放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权。因此，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。 二、与已存续的员工持股计划的关系 除本员工持股计划外，公司不存在其他存续的员工持股计划。 第十章 公司与持有人的权利和义务 一、公司的权利和义务 （一）公司的权利 1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，年度考评不合格或与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业限制行为以及本计划第十二章第一项规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第十二章的相关规定处理。 2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。 2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 二、持有人的权利和义务 （一）持有人的权利如下： 1、参加持有人会议和行使表决权； 2、按其持有的份额享有相关权益； 3、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。 （二）持有人的义务如下： 1、遵守《德州联合石油科技股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》的规定； 2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险； 3、遵守持有人会议决议； 4、保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外； 5、承担相关法律、法规、规章、管理规则、《持股人考核管理办法》、《员工持股计划认购协议》及《德州联合石油科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》规定的其他义务。 第十一章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 一、本员工持股计划的资产构成 （一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益； （二）现金及产生的利息； （三）资金管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、本员工持股计划存续期内的权益分配 （一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章、管理规则和《持股人考核管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。 （二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。 （四）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利按持有人所持份额比例，向持有人分配。 （五）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《持股人考核管理办法》的规定和《员工持股计划认购协议》等相关文件的内容，出售持有人所持可解禁卖出比例的份额对应的公司股票，所获资金按持有人所持份额比例，向持有人分配。持有人也可以继续持有可解禁卖出的份额并享有相关权益，员工持股计划根据持有人的意愿持有对应的公司股票。 三、本员工持股计划应承担的税收和费用 （一）税收 本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 （二）费用 1、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。 2、其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。 第十二章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 一、持有人个人情况变化时的处理 （一）失去参加资格的情形 持有人如发生以下情形被管理委员会根据员工持股计划规定取消资格的，其持有的份额对应的公司股票由管理委员会收回并出售，将其中属于该持股人出资比例所对应的资金退还给该持有人后，由管理委员会决定分配： 1、重大违法违规：持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除其劳动关系的； 2、与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业限制行为的； 3、当年度考评不合格的； 4、全部解禁卖出完毕并退出员工持股计划或不再持有员工持股计划份额的，持有人资格自动取消。 （二）离职 如发生除退休外的所有离职，包括但不限于业务调整导致产线合并或取消进行的人员优化、主动辞职、擅自离职、依法解除劳动合同、劳动合同到期后未能续签、辞退、合法裁员、因公或非因公丧失劳动能力、因公或非因公身故等，自离职之日起或者解除聘用关系之日起，管理委员会根据员工持股计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格，其持有的份额对应的公司股票由管理委员会收回并出售，将其中属于该持股人出资比例所对应的资金退还给该持有人后，由管理委员会决定分配。 （三）退休 持有人达到国家规定的退休年龄，且退休后直接办理离职的持股人，可解禁卖出退休当年度应解禁卖出的份额，退休手续办理完成后次年起的全部份额对应的公司股票由管理委员会收回并出售，将其中属于该持股人出资比例所对应的资金退还给该持有人后，由管理委员会决定分配。 （四）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。 二、本员工持股计划的变更 员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。 三、本员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （二）本员工持股计划存续期届满前可提前终止，由董事会和持有人会议协商决定。 （三）本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，存续期可以延长。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，实施本员工持股计划将有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极稳健可持续发展。 第十四章 本员工持股计划的实施程序 一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。董事会薪酬与考核委员会可以就制定或者变更员工持股计划向董事会提出建议。 二、董事会审议并通过本员工持股计划草案后，应当提交股东大会审议，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。 三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。 四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及监事会意见等相关文件。 五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 六、公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。 七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就本持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本期持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 九、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 十、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。 第十五章 其他重要事项 一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 二、本员工持股计划不存在其他第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 德州联合石油科技股份有限公司董事会 2024年9月9日 中财网
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