德石股份(301158):德州联合石油科技股份有限公司2024年员工持股计划管理规则
德州联合石油科技股份有限公司 2024年员工持股计划管理规则 2024年9月 目 录 第一章 总则......................................................... 3 第二章 员工持股计划的制定........................................... 3 第三章 员工持股计划的管理........................................... 6 第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配............................ 10 第五章 员工持股计划的变更及终止.................................... 12 第六章 附则........................................................ 13 第一章 总则 第一条 为规范德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“德石股份”或“公司”）员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《德州联合石油科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《德州联合石油科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理规则。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 （三）风险自担原则 本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。 第三条 员工持股计划的持有人及确定标准 （一）本员工持股计划持有人确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指引第2号》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其控股公司任职，签订劳动合同且领取报酬。 （二）本员工持股计划持有人的范围 参加本员工持股计划的员工总人数不超过97人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共9人。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司或其控股公司任职的中层管理人员及核心员工。 （三）本员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。 第四条 资金来源、股票来源、规模和购买价格 （一）本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司将按照 1:1 配比的激励基金，划入员工持股计划资金账户，与员工自筹资金一起购买标的股票。 持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。 认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会授权本员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。 （二）本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的德石股份A股普通股股票。 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。 （三）本员工持股计划购买公司回购股票的价格为12.30元/股。 在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜，股票购买价格做相应的调整。 （四）根据本员工持股计划资金总额上限958.416万元和本员工持股计划购买价格12.30元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过77.92万股，约占公司总股本的0.52%。本员工持股计划的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额及实际回购情况确定。员工通过持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。 第五条 员工持股计划的存续期及锁定期 （一）本员工持股计划的存续期为四年，自公司股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起计算。 （二）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。管理委员会根据《德州联合石油科技股份有限公司持股人考核管理办法》的规定和持有人签署的《员工持股计划认购协议》等相关文件的约定，在锁定期届满后本持股计划存续期内，分三批解禁卖出，持有人因持有计划份额而获得解禁卖出后的权益。 第六条 员工持股计划的实施程序 （一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。董事会薪酬与考核委员会可以就制定或者变更员工持股计划向董事会提出建议。 （二）董事会审议并通过本员工持股计划草案后，应当提交股东大会审议，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。 （三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。 （四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及监事会意见等相关文件。 （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 （六）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。 （七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就本持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本期持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 （八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 （九）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 （十）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。 第三章 员工持股计划的管理 第七条 管理模式 本员工持股计划由公司自行管理，最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。 管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。 第八条 持有人会议 （一）持有人会议的职权 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、审议和修订本《管理规则》； 3、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理； 4、授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算； 5、授权管理委员会行使股东权利（表决权除外），管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利（表决权除外）； 6、决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜； 7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （二）持有人会议的召集程序 召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议事由和议题； 3、会议所必需的会议材料； 4、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （三）持有人会议的召开和表决程序 1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。 2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。 3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。 6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 7、由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。 第九条 管理委员会 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。 （一）管理委员会的选任程序 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，每届任期为四年，可连选连任。 管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 （二）管理委员会委员的义务 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本《管理规则》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反以上 1至 5项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。 （三）管理委员会行使的职责 1、负责召集持有人会议； 2、员工持股计划的日常管理； 3、提请董事会审议员工持股计划的延长； 4、办理员工持股计划份额认购事宜； 5、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户； 6、办理持股计划所购买股票的锁定和解禁卖出的全部事宜； 7、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具； 8、在员工持股计划终止时对计划资产进行清算； 9、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； 10、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配； 11、负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜等； 12、其他职责。 管理委员会委员未尽以上1至12项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。 （四）管理委员会主任的职权： 1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议； 2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； 3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； 5、管理委员会授予的其他职权。 （五）管理委员会的召集程序 管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议事由和议题； 3、会议所必需的会议材料； 4、发出通知的日期。 （六）管理委员会的召开和表决程序 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。 第十条 公司融资时的参与方式 本员工持股计划的存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。 第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配 第十一条 本员工持股计划的资产构成 （一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益； （二）现金及产生的利息； （三）资金管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 第十二条 本员工持股计划存续期内的权益分配 （一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章、管理规则和《持股人考核管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。 （二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。 （四）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利按持有人所持份额比例，向持有人分配。 （五）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《持股人考核管理办法》的规定和《员工持股计划认购协议》等相关文件的内容，出售持有人所持可解禁卖出比例的份额对应的公司股票，所获资金按持有人所持份额比例，向持有人分配。持有人也可以继续持有可解禁卖出的份额并享有相关权益，员工持股计划根据持有人的意愿持有对应的公司股票。 第十三条 本员工持股计划应承担的税收和费用 （一）税收 本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 （二）费用 1、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。 2、其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。 第五章 员工持股计划的变更及终止 第十四条 持有人个人情况变化时的处理 （一）失去参加资格的情形 持有人如发生以下情形被管理委员会根据员工持股计划规定取消资格的，其持有的份额对应的公司股票由管理委员会收回并出售，将其中属于该持股人出资比例所对应的资金退还给该持有人后，由管理委员会决定分配： 1、重大违法违规：持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除其劳动关系的； 2、与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业限制行为的； 3、当年度考评不合格的； 4、全部解禁卖出完毕并退出员工持股计划或不再持有员工持股计划份额的，持有人资格自动取消。 （二）离职 如发生除退休外的所有离职，包括但不限于业务调整导致产线合并或取消进行的人员优化、主动辞职、擅自离职、依法解除劳动合同、劳动合同到期后未能续签、辞退、合法裁员、因公或非因公丧失劳动能力、因公或非因公身故等，自离职之日起或者解除聘用关系之日起，管理委员会根据员工持股计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格，其持有的份额对应的公司股票由管理委员会收回并出售，将其中属于该持股人出资比例所对应的资金退还给该持有人后，由管理委员会决定分配。 （三）退休 持有人达到国家规定的退休年龄，且退休后直接办理离职的持股人，可解禁卖出退休当年度应解禁卖出的份额，退休手续办理完成后次年起的全部份额对应的公司股票由管理委员会收回并出售，将其中属于该持股人出资比例所对应的资金退还给该持有人后，由管理委员会决定分配。 （四）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。 第十五条 本员工持股计划的变更 员工持股计划存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。 第十六条 本员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （二）本员工持股计划存续期届满前可提前终止，由董事会和持有人会议协商决定。 （三）本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，存续期可以延长。 第六章 附则 第十七条 本规则由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施。 第十八条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 第十九条 本规则解释权归公司董事会。 德州联合石油科技股份有限公司董事会 2024年9月9日 中财网
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