德石股份(301158):内部审计制度（2024年9月）
内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为规范德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《德州联合石油科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章、规范性文件及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第二章 内部审计机构和人员设置 第四条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事不少于二人，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员一名,由独立董事委员中的会计专业人士担任,负责召集并主持委员会工作。 第五条 公司设立审计部，是审计委员会的专门工作机构。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，接受审计委员会的监督与指导。 第六条 公司配置专职人员从事内部审计工作。审计部设专职负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免。内部审计人员应具备与审计工作相适应的审计、会计、法律、经济等专业背景或者相关管理工作经验。公司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况 第七条 审计部应当保持独立性，不得被置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。不得参与可能影响独立、客观履行审计职责的工作。 第八条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得直接或间接妨碍、阻挠审计部的工作。 第九条 审计人员应当依照法律、法规及公司有关制度审计，忠于职守、坚持原则，做到独立、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守。审计人员与审计事项或与被审对象有利害关系的，应当回避。 第三章 内部审计的职责和权限 第十条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责: （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 审计委员会应当定期听取内部审计工作汇报，加强对内部审计工作规划、年度审计计划、审计质量控制、问题整改和队伍建设等重要事项的管理。 第十一条 审计部应当履行以下主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）对公司经营管理中的重要环节或问题开展专项审计调查； （五）审计部至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 （六）审计部应当向审计委员会提交年度内部审计工作计划，且应当每年至 少向审计委员会提交一次内部审计工作报告。审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 （七）审计部应当实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，至少 每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价，说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。 （八）审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露： 1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； 2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十二条 为保证审计部履行职责，董事会赋予审计部以下权限： （一）根据审计工作需要，要求被审计单位按时提供审计期间内有关经营管理资料， 按时报送有关财务收支计划、预算执行情况、决算、财务会计报告、工作计划、工作总结、业务档案、合同、协议、会议纪要及其他有关资料； （二）根据审计工作需要，向相关单位或个人开展调查和询问，取得相关证明材料，审查账表、凭证，查验资金和财产，索取有关文件、资料等证明材料，对审计涉及的有关事项进行调查； （三）检查被审计单位信息系统，并获取系统数据； （四）盘点实物资产和有价证券，必要时询证外部单位； （五）参加公司重大投资、资产处置、财政收支、财务预算及其重大决策的会议；召开与审计事项有关的会议，参加或列席被审计单位与审计项目有关的会议。 （六）基于审计需要，经董事长审批，有权抽调公司其他部门专业人员参与审计或提供专业意见； （七）对审计涉及的有关事项,进行延伸审计或审计调查,并索取资料,被审计单位及相关人员应积极配合，不得设置障碍； （八）对正在进行的严重违反法律法规、公司内部制度或可能造成重大经济损失的行为，有权制止并向审计委员会汇报； （九）对阻挠、破坏审计工作以及拒绝提供有关资料的行为，有权向审计委员会报告，并提出追究有关责任人的建议； （十）根据审计委员会对内部审计事项的处理意见或决定跟踪落实。 （十一）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经批准，有权予以暂时封存； （十二）有权要求有关部门负责人在审计工作底稿上签署意见及对有关审计事项写出书面说明材料；经公司负责人批准，有权公示有关审计结果，通报、责令改正审计发现的问题； （十三）监督被审计单位执行审计整改意见，追踪其改进过程及结果； （十四）对社会中介机构开展公司有关财务审计、资产评估及相关业务活动工作结果的真实性、合法性进行监督，并对社会中介机构聘用、更换和报酬支付进行监督。 （十五）法律、法规和规章规定的其他职权、董事会授予的其他权限。 第十三条 内部审计工作涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，内部审计业务包含但不限于以下业务类型： （一）财务审计：对被审计对象资金、资产、费用成本、对外投资、财务计划、财务预算等与财务收支、核算、管理相关的经济活动及财务管理内控制度执行情况等进行的审计监督评价活动； （二）经营管理审计：对被审计对象各项经营管理活动、内部控制、风险管理的有效性,经营管理活动合法性、合规性、真实性和完整性进行的审计监督评价活动； （三）例行审计：按法规要求每季度对货币资金、募集资金进行的审计监督评价活动； （四）离任审计：对公司主要业务部门负责人和子公司负责人任期内履职情况以及任期内对其所在单位资产、负债、损益的真实性、合法性和效益性以及有关经济活动应当负有的责任进行的监督评价活动； （五）专项审计：对经济活动、内部控制和风险管理等有关的某一事项、某一环节进行专门的审查与评价； （六）审计调查：通过审计方法，对与公司经济活动、内部控制和风险管理等有关的或者领导交办的特定事项进行的专门调查。 审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。 第十四条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。 第十五条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。 第十六条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 在审计项目各阶段工作完成后，审计项目负责人及内部审计人员及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。 审计部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，审计委员会会议文件、内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不少于十年。 第四章 内部审计工作程序 第十七条 编制年度内部审计工作计划。年度内部审计工作计划报公司审计委员会批准后实施，公司年度内部审计工作计划应包括以下内容：年度内部审计目标、具体审计项目、实施时间、各审计项目所需的审计资源、工作重点及后续审计安排等。 第十八条 审计部根据批准的年度内部审计工作计划的具体审计项目及时间安排，结合实际情况，确定审计对象，制定审计工作方案，并成立审计组。审计组人员应由两名或以上组成，其中一名为项目负责人。 第十九条 发出审计通知书。在项目审计开始前三天，由审计部将审计的范围、内容、方式、时间、要求等事项通知被审计单位。对于特殊事项审计，经审计委员会批准可不发出审计通知书，直接到现场进行审计。 第二十条 实施现场审计。审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得证明材料，认真编写审计工作底稿，获取有价值的审计证据。 第二十一条 编制并提交审计报告。审计组在现场审计结束后，应进行综合分析，编制审计报告，征求被审计单位意见，修改审计报告并提交被审计单位，审计部将最终确定的审计报告提交审计委员会。审计报告内容包括：审计依据、范围、方式、时间、被审计单位情况、实施审计情况以及发现的问题、评价和结论、处理意见和建议等。 第二十二条 后续审计。审计部应对审计报告中提出的整改项目进行后续审计或跟踪，监督检查被审计单位的整改落实情况和整改效果，并向审计委员会报告整改情况。 第二十三条 建立审计档案。审计项目完成后应建立审计档案，按审计档案管理和公司保密管理的要求，做好审计档案的整理、归档、保管的管理工作。 第五章 审计工作的具体实施 第二十四条 对公司内部控制的审查： （一）审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的 有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告； （二）内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况； （三）审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募 集资金使用等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点； （四）审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制 定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况； （五）审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当 及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向董事会报告。 第二十五条 对重要的对外投资事项的审计。审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外投资是否按照有关规定及公司的有关制度履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）。 第二十六条 对重要的购买、出售资产事项的审计。审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容： （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）购入资产的运营状况是否与预期一致； （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第二十七条 对重要的对外担保事项的审计。审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）； （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第二十八条 对重要的关联交易事项的审计。审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决； （三）独立董事是否召开专门会议予以审议，保荐人是否发表意见（如适用）； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。 第二十九条 对募集资金存放与使用情况的审计。审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容： （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议； （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符； （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象； （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。 第三十条 对业绩快报的审计。审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容： （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定； （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更； （三）是否存在重大异常事项； （四）是否满足持续经营假设； （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 第三十一条 对信息披露事务管理制度的建立和实施情况的审查。审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容： （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度； （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程； （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任； （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况； （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 第三十二条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。 第六章 信息披露 第三十三条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司董事会、监事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）公司董事会、监事会对该事项的意见； （三）消除该事项及其影响的具体措施。 第三十四条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七 ）内部控制有效性的结论。 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见。保荐机构（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当根据相关规定要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制审计或鉴证报告。 第三十五条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告及监事会、保荐机构（如有）等主体出具的核查意见以及会计师事务所出具的内部控制审计或鉴证报告。 第七章 审计结果运用 第三十六条 公司应当建立健全审计发现问题整改机制，明确被审计单位主要负责人为整改第一责任人。对审计发现的问题和提出的建议，被审计单位应当及时整改，并将整改结果书面告知审计部。 第三十七条 公司对内部审计发现的典型性、普遍性、倾向性问题，应当及时分析研究，制定和完善相关管理制度，建立健全内部控制措施。 第三十八条 内部审计结果及整改情况应当作为考核、任免、奖惩干部和相关决策的重要依据。 第三十九条 公司对内部审计发现的重大违法问题线索，应当按照管辖权限依法依规及时移送司法机关。 第四十条 公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门(含分支机构)、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第八章 责任追究 第四十一条 被审计单位有下列情形之一的，由被审计单位主要负责人或相关上级主管领导责令改正，由公司对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理： （一）拒绝接受或者不配合内部审计工作的； （二）拒绝、拖延提供与内部审计事项有关的资料，或者提供资料不真实、不完整的； （三）拒不纠正审计发现问题的； （四）整改不力、屡审屡犯的； （五） 接受审计过程中违反国家法规或者公司管理规定的其他情形。 第四十二条 内部审计人员因履行职责受到打击、报复、陷害的，公司应当及时采取保护措施，并对相关责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。 第四十三条 对审计工作认真负责成绩显著的内部审计人员，公司给予表彰或奖励；对玩忽职守，泄漏机密，以权谋私的内部审计人员，给予相应的处分。 第九章 附则 第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 第四十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第四十六条 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 中财网
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