辰欣药业(603367):辰欣药业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
原标题:辰欣药业:辰欣药业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料 二 0二四年九月 2024年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，望出席公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）股东大会的全体人员遵照执行。 一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。 四、出席会议的股东（或其代理人）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件： （1）法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的授权委托书。 （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。 五、股东（或其代理人）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。 参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加现场会议表决，但经会议主持人同意可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求。迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人有权采取措施拒绝其入场。 六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。 股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、本次股东大会会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 八、投票结束后，由计票人进行表决票清点。 九、表决票清点后，计票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。由会议主持人宣读表决结果。主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票复核。 2024年第二次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2024年9月19日下午13:30 投票方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票时间：辰欣药业采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 签到时间：2024年9月19日 下午：13:00-13:20 现场会议地点：山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司一园区办公楼六楼会议室 会议主持人：董事长杜振新先生 一、会议议程 1、宣布会议开始 2、主持人宣布会议开始并向股东大会介绍参会股东和股东代表及列席人员情况； 3、董事会秘书宣读股东大会会议须知； 4、推选现场会议的计票人和监票人（以举手的表决方式进行，以出席现场会议股东总人数的过半数同意通过）。 二、宣读会议议案 1、审议《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》 2、审议《关于变更注册资本、增加经营范围暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》 3、审议《关于公司2024年中期分红安排的议案》 三、审议与表决 1、参会股东对本次股东大会会议议案进行审议。 2、股东及股东代表对议案进行讨论，发言或咨询。 3、会议主持人宣布休会填写表决单，由参会股东（或股东代理人）对会议议案进行表决。 4、计票人在监票人的监督下对现场表决单进行收集并进行票数清点、统计，将现场表决票数上传上证所信息网络有限公司；从上证所信息网络有限公司信息服务平台下载现场与网络投票合并投票表决结果后复会； 四、宣布表决结果 由会议主持人宣读表决结果。 五、宣读大会决议 1、主持人宣读本次股东大会决议； 2、律师宣读本次股东大会法律意见书； 3、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会会议记录上签名，主持人宣布会议结束。 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案一 关于公司部分募投项目结项 并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款 永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代表： 公司于2024年8月27日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） “营销网络建设项目”已经实施完毕，鉴于项目结算周期较长，为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述项目予以结项。 依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等有关规定，现就相关事宜公告如下： 一、首次公开发行股票募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1660号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，每股面值1.00元人民币，发行价格11.66元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,166,000,000.00元，扣除保荐及承销费等相关发行费人民币55,653,163.21元，实际募集资金净额为人民币1,110,346,836.79元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字【2017】第3-00045号”《验资报告》予以验证，公司对募集资金采取了专户存储管理。 （二）首次公开发行股票募集资金投资项目情况 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元
2019年11月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟对首次公开发行股票的部分募集资金投资项目进行变更调整。公司独立董事对该事项发表明确同意意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对此发表核查意见，同意公司变更部分募集资金投资项目。2019年12月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目。2019年12月10日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目后拟增加设立募集资金专户并签订三方监管协议（补充）的议案》，因此公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司济宁城区支行签署了《募集资金专项账户三方监管协议》，增加设立募集资金账户；公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司济宁分行、中国光大银行股份有限公司济宁分行分别在原基础上签署了《募集资金专项账户三方监管协议》之补充协议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 调整后的募集资金投资项目及使用计划具体情况如下： 单位：人民币万元
二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《辰欣药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”) ，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司按照《管理办法》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。 （二）募集资金监管情况 2017年10月18日，公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司济宁分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专户。2017年 10 月 26 日，根据经营需要，公司第二届董事会十五次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，2017年11月，公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司济宁城区支行、中国光大银行股份有限公司济宁分行、平安银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司济宁分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专户。2019年11月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟对首次公开发行股票的部分募集资金投资项目进行变更调整。公司独立董事对该事项发表明确同意意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对此发表核查意见，同意公司变更部分募集资金投资项目。2019年12月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目。2019年12月10日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目后拟增加设立募集资金专户并签订三方监管协议（补充）的议案》，因此公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司济宁城区支行签署了《募集资金专项账户三方监管协议》，增加设立募集资金账户；公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司济宁分行、中国光大银行股份有限公司济宁分行分别在原基础上签署了《募集资金专项账户三方监管协议》之补充协议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的相关公告。 上述资金监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。截至本公告披露日，协议各方均按照相关《三方监管协议》的规定履行相关职责。 （三）募集资金在专项账户的存放情况 截至2024年7月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下： 单位：人民币元
三、部分募投项目结项的情况 公司本次结项的募集资金投资项目为“营销网络建设项目”，截至本公告披露日，本次拟结项的项目已完成建设并达到预定可使用状态。 （一）募集资金专户存储情况 本次结项募集资金投资项目共有1个募集资金专户，截至2024年7月31日，募集资金存储情况如下： 单位：万元
截至2024年7月31日，“营销网络建设项目”累计投入3,100.49万元，尚未支付的项目尾款 210.00 万元，永久补充流动资金 1,458.65 万元。具体使用及节余情况如下：
1、“累计利息收入等”是指募集资金专户累计收到的银行存款利息、闲置募集资金理财收益并扣除银行手续费等的净额。 2、“尚未支付的项目尾款”主要为近期将支付的办公场所及仓库租金。 （三）本次拟结项的募集资金投资项目的结项情况 公司本次拟结项的募集资金投资项目“营销网络建设项目”，截至本公告披露日，项目已达到预定可使用状态，对该项目进行结项。该项目资金节余1,458.65万元，节余的原因如下： （1）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。 （2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 （四）本次节余募集资金的使用计划 公司将“营销网络建设项目”的节余募集资金金额1,458.65万元（含理财收益、银行存款利息，最终金额以股东大会审议通过后资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。尚未支付的项目尾款210.00万元继续存放于募集资金专户，用于支付项目尾款。若尾款支付完毕仍有节余，将节余资金用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。 四、已结项募投项目剩余尾款永久补充流动资金情况 1、募投项目结项情况 2021年4月8日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“国际CGMP固体制剂车间建设项目”结项，并将节余资金用于永久补充流动资金。2021年5月11日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了上述议案。 2022年1月27日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》，并将“2.4亿瓶袋直立式软袋项目”结项，将节余资金用于永久补充流动资金。2022年2月25日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。 2、剩余尾款情况 截至2024年7月31日，“国际CGMP固体制剂车间建设项目”和“2.4亿瓶袋直立式软袋项目”具体使用及节余情况如下：
3、项目尾款剩余的原因 上述两个项目合计剩余项目尾款1,659.99万元（含理财收益和利息），主要原因如下： （1）项目建设过程中，公司在保证项目建设质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强各个环节费用的控制、监督和管理，减少了相关投资支出；公司缩短了系统调试运行时间，减少了试运行期间的运行费用及其他费用；因此形成了募集资金节余。 （2）公司在保证产能的前提下，结合实际需要和市场变化，对募投项目设备采购进行优化，整体节约了采购成本。一方面，在保证设备功能和性能满足生产需要的前提下，选用部分高性价比的国产设备替代了原计划采购的进口设备；另一方面，公司基于实际生产情况，采取对部分生产线采购计划进行整合、以工艺流程改造替代等措施，降低了部分设备采购支出，使公司合理降低了采购成本，提高募集资金使用效率，从而形成了募集资金节余。 （3）由于施工期限未能满足公司要求，项目工程建设完成存在一定的延迟，公司审计部门根据项目进展情况以及合同约定进行了项目工程延迟费用的扣除，故节约了一部分募集资金。 （4）公司在实施募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，审慎使用募集资金。同时为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的前提下，履行了必要的审批程序后，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，获得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 4、剩余尾款的使用计划 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，为便于公司募集资金专用账户管理，减少管理成本，公司将对上述项目的剩余尾款用于永久补充流动资金，并将募集资金专用账户予以注销。募集资金专用账户注销后，公司与相关银行及保荐人签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。 截至本次募集资金专用账户注销账户前，账户情况如下：
五、本次部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金对公司的影响 公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司和股东的利益。不存在违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。 六、专项意见说明 1、董事会、监事会审议情况 公司于2024年8月27日召开了第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，本次营销网络建设项目结项后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目即全部实施完毕并结项。本议案尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金事项进行了核查，并出具了核查意见。 2、监事会意见 监事会认为：公司部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，监事会同意公司本次部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金事项。 3、审计委员会意见 公司本次部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。是公司基于募投项目的实际情况而做出的决定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的事项，并同意将此议案提交公司董事会审议。 4、保荐机构核查意见 公司本次关于部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的议案已经公司董事会审议批准，监事会发表明确同意意见，本次议案尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求。 公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有助于公司更好地发挥募集资金的使用效益。该事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对本次公司部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金事项无异议。 具体内容详见公司2024年8月28日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站披露的《辰欣药业股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的公告》《中泰证券股份有限公司关于辰欣药业股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的核查意见》等相关公告。 本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 辰欣药业股份有限公司 2024年9月 议案二 关于变更注册资本、增加经营范围 并修订《公司章程》部分条款的议案 各位股东及股东代表： 2024年8月27日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本、增加经营范围并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，公司对 1 名因个人原因离职的激励对象贾斌先生已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,500股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司的注册资本将由 452,764,629 元减少至 452,754,129 元，公司的股份总数将由452,764,629股减少至452,754,129股；因公司经营发展需要，公司经营范围拟增加“药品批发；药品零售；兽药生产；兽药经营；”另，公司根据《上市公司独立董事管理办法》对《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）的相关规定进行了修订。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司日常经营和业务发展的实际情况，公司决定对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体情况如下：
上述具体内容详见公司 2024 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交易所（http://www.sse.com.cn）网站披露的《辰欣药业股份有限公司关于变更注册资本、增加经营范围并修订《公司章程》部分条款的公告》和《公司章程》（2024年8月修订）等相关公告。 本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 辰欣药业股份有限公司 2024年9月 辰欣药业股份有限公司 公司章程 （2024年8月修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系依照《公司法》和其他有关规定、由山东鲁抗辰欣药业有限公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司在山东省济宁市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：370833018004046。 1.3 公司于2017年9月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股，于2017年9月29日在上海证券交易所上市。 1.4 公司注册名称：辰欣药业股份有限公司 英文全称：CISEN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 1.5 公司住所：济宁市高新区同济科技工业园，邮政编码272073。 1.6 公司注册资本为人民币452,754,129元。 1.7 公司为永久存续的股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书。 1.12 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 1.13 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 2.1 公司的经营宗旨：在员工满意、顾客认同、合作方协同的基础上，实现股东价值的持续提升。 2.2 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；食品添加剂生产；药品进出口；兽药生产；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （以上经营范围以公司登记机关核定为准） 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.1.3 公司发行的股票，以人民币标明面值。 3.1.4 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 3.1.5 公司设立时，公司的发起人及其所持股份数、出资方式和出资时间如下：
3.1.6 公司的股份总数为452,754,129股，均为人民币普通股。 3.1.7 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需，除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 3.2.4 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。 3.2.5 公司因本章程第3.2.3 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第3.2.3条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 3.3.1 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。（未完）  |