长城汽车(601633):北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2021年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施相关事项的法律意见书
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 北京金诚同达律师事务所 关于 长城汽车股份有限公司 2021年股权激励计划部分限制性股票 回购注销实施相关事项的 法律意见书 金证法意[2024]字 0910第 0514号 致：长城汽车股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，就本次股权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施有关事宜，出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断； 3、长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。 本所律师根据核查和验证的结果，就本次回购注销实施相关事项出具法律意见如下： 一、 本次回购注销已经履行的程序 1. 2021年 5月 25日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于<长城汽车股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2. 2021年 7月 22日，公司召开 2021年第四次临时股东大会、2021年第二次 H股类别股东会议及 2021年第二次 A股类别股东会议，审议通过《关于<长城汽车股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 3. 2024年 6月 4日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销公司 2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职或降职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销首次授予及预留授予部分限制性股票。 4. 2024年 7月 5日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职或降职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销首次授予部分限制性股票。 5. 2024年 6月 5日和 2024年 7月 6日，公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登《长城汽车股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》。根据公司的确认，未发生债权人申报债权，并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已履行的程序符合《公司法》《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。 二、 本次回购注销的相关情况 （一）本次回购注销的依据 根据《2021年限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。 激励对象降职后，不再符合激励计划规定的激励条件的，其已解除限售的限制性股票正常解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 （二）本次回购注销的原因 1.因6名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职，3名激励对象在预留授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2021年限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，向上述6名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计71,121股，3名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计125,045股。 2.因1名激励对象在限售期届满前降职，根据《2021年限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定当期可解除限售的限制性股票，所调减的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司向上述1名激励对象回购并注销已调减的尚未解除限售的首次授予限制性股票共计3,480股，预留授予限制性股票共计760股。 3.因6名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2021年限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，向上述6名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计117,901股。 4.因14名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前降职，根据《2021年限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定当期可解除限售的限制性股票，所调减的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司向上述14名首次授予激励对象回购并注销已调减的尚未解除限售的限制性股票共计36,722股。 （三）本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及激励对象28人，拟回购注销限制性股票合计为355,029股。 （四）本次回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次回购注销于 2024年 9月 13日完成。 经核查, 本所律师认为, 本次回购注销的原因、人员、数量、安排等事项符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，本次回购注销的原因、人员、数量、安排等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。 本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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