中研股份(688716):海通证券股份有限公司关于吉林省中研高分子材料股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
关于吉林省中研高分子材料股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中研股份”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规的规定，对中研股份首次公开发行网下配售限售股上市流通进行了核查，核查情况及核查意见具体如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2023年 7月 18日出具的《关于同意吉林省中研高分子材料股份有限公司首次公开发行股票注册的的批复》（证监许可﹝2023﹞1531号）,公司获准首次公开发行人民币普通股（A股）股票发行30,420,000股，并于 2023年 9月 20日在上海证券交易所科创板上市，发行后公司总股本为 121,680,000股，其中有限售条件流通股 94,361,113股，占本公司发行后总股本的 77.55%，无限售条件流通股 27,318,887股，占本公司发行后总股本的 22.45%。公司首次公开发行网下配售的 1,752,496股限售股已于 2024年 3月 20日上市流通。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及 61名股东和1个未确权持有人证券专用账户（其对应持有的公司股份暂登记在“吉林省中研高分子材料股份有限公司未确认持有人证券专用账户”名下），对应的股份数量为 38,529,384股，占公司股本总数的 31.66%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12个月。 本次解除限售并申请上市流通股份数量为 38,529,384股，该部分限售股将于2024年 9月 20日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 （一）持有公司股份的监事平仕衡、刘亚鑫、秦振兴的承诺 1、限售安排 自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 股份锁定期届满后，在本人担任公司监事期间，本人每年转让的股份（包括直接和间接持有的股份，下同）不超过本人持有公司股份总数的 25%；本人自公司离职后 6个月内，不转让持有的公司股票。如本人在任职期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，仍将继续遵守前述限制性规定。 以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。 2、股东持股及减持意向 本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，锁定期满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定，以及本人做出的承诺的前提下，本人可以减持公司股份。 自股份锁定期满之日起 2年内，在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，若本人通过任何途径或手段减持本人在本次发行前已持有的公司股份，则本人的减持价格不低于减持时公司上一会计年度末经审计的每股净资产价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。在本人减持时，本人应通知公司在减持前 3个交易日予以公告。通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前 15个交易日予以公告，并按照相关规定及时、准确的履行信息披露义务。 本人在锁定期届满后减持本人在本次发行前已持有的公司股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及符合中国证监会规定条件的报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人因未履行前述相关承诺事项而获得的违规减持收益归公司所有，如未将违规减持收益支付给公司，则公司有权扣留应向本人支付的现金分红中等额的资金；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。 （二）持有公司股份的核心技术人员秦振兴、平仕衡的承诺 自公司股票上市之日起 12个月内和本人离职后 6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 自本人所持公司首发前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 本人将严格遵守上述相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照相关法律法规以及上海证券交易所相关业务规则对核心技术人员关于股份转让和减持的规定及要求执行。 遵守法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所相关业务规则对股东股份转让的其他规定。 若本承诺函与本人作出的其他关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的承诺相冲突的，本人承诺执行更严格的承诺。 以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。 （三）发行人 5%以上股东王秀云及刘国梁的承诺 1、限售安排 自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、股东持股及减持意向 本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，锁定期满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定，以及本人做出的承诺的前提下，本人可以减持公司股份。 自股份锁定期满之日起 2年内，在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，若本人通过任何途径或手段减持本人在本次发行前已持有的公司股份，则本人的减持价格不低于减持时公司上一会计年度末经审计的每股净资产价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。在本人减持时，本人应通知公司在减持前 3个交易日予以公告。通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前 15个交易日予以公告，并按照相关规定及时、准确的履行信息披露义务。 本人在锁定期届满后减持本人在本次发行前已持有的公司股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及符合中国证监会规定条件的报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人因未履行前述相关承诺事项而获得的违规减持收益归公司所有，如未将违规减持收益支付给公司，则公司有权扣留应向本人支付的现金分红中等额的资金；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 38,529,384股，占公司股本总数的31.66%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 12个月。 （二）本次上市流通日期为 2024年 9月 20日。 （三）限售股上市流通明细清单：
（2）“吉林省中研高分子材料股份有限公司未确认持有人证券专用账户”持有公司股份12,900股，共涉及 14名股东； （3）公司董事李振芳女士，董事及高级管理人员杨丽萍女士、高芳女士因触发了延长股份锁定期的承诺履行条件，所持有的公司首次公开发行前的股份锁定期由 2024年 9月 20日延长 6个月至 2025 年 3 月 20 日。具体内容详见公司在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2023-013），上述人员将继续履行承诺。 （四）限售股上市流通情况表
经核查，保荐机构认为，截至本核查意见出具日，中研股份本次上市流通的限售股股东均严格履行了其在公司首次公开发行股票中的承诺；本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。中研股份对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对中研股份本次首次公开发行限售股上市流通的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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