铁科轨道(688569):北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 二〇二四年九月 北京海润天睿律师事务所 关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书 致：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2024年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 2、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。 3、本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的要求，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票细则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司于 2024年 8月 23日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于召开公司 2024年第三次临时股东大会的议案》。 经本所律师审查，公司董事会已于 2024年 8月 24日在在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn上刊载了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。本次股东大会现场会议于 2024年 9月 10日下午 14时 00分在北京铁科首钢轨道技术股份有限公司六楼会议室召开，会议由公司董事长李伟先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开 1．本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。 2．本次股东大会的现场会议于 2024年 9月 10日下午 14时在北京铁科首钢轨道技术股份有限公司六楼会议室举行。 3．本次股东大会的网络投票时间：2024年 9月 10日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2024年 9月 10日上午 9：15—9：25，9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过互联网投票平台投票的时间为：2024年 9月 10日 9：15—15：00。 本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 46人，代表有表决权股份 71,301,078股，占公司有表决权股份总数的 54.1527%。 （1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 4人，代表有表决权股份 67,750,400股，占公司有表决权股份总数的 51.4560%。 （2）根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 42人，代表股份 3,550,678股，占公司有表决权股份总数的 2.6967%。 2．公司全部董事、监事和董事会秘书现场或视频出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及见证律师现场或视频列席了本次股东大会。 3．本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 五、本次股东大会审议事项、表决方式、表决程序及表决结果 本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案： 1、《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》； 2、《关于公司签订能源管理协议暨关联交易的议案》。 经本所律师核查，本次股东大会审议事项，与召开股东大会通知中列明的事项完全一致。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。经公司合并统计现场投票结果及上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会审议议案 1、议案 2，无需以特别决议方式获得通过，即均以普通决议方式获得通过。本次会议审议的议案 1、议案 2涉及关联股东（中国铁道科学研究院集团有限公司、北京铁科建筑科技有限公司）已经回避表决，本次会议审议的议案 1、议案 2已对中小投资者单独计票。本次会议审议的议案均不属于涉及优先股股东参与表决的议案。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 六、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、会议的表决方式、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （本页以下无正文） 中财网
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