唐德影视(300426):浙江天册律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（十二）
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江唐德影视股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（十二） 编号：TCYJS2024H1416号 致：浙江唐德影视股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务，并已出具 TCYJS2020H2476号《法律意见书》、TCLG2020H2842号《律师工作报告》、TCYJS2021H0331号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2021H1001号《补充法律意见书（二）》、TCYJS2021H1164号《补充法律意见书（三）》、TCYJS2021H1227号《补充法律意见书（四）》、TCYJS2021H1492号《补充法律意见书（五）》、TCYJS2022H0524号《补充法律意见书（六）》、TCYJS2022H1411号《补充法律意见书（七）》、TCYJS2022H1655号《补充法律意见书（八）》、TCYJS2024H0822号《补充法律意见书（九）》、TCYJS2024H0125号《补充法律意见书（十）》、TCYJS2024H1167号《补充法律意见书（十一）》。 本所律师对2024年4月1日至2024年6月30日期间（以下简称“期间”）以及截至本补充法律意见书出具日有关发行人的重大事项进行了核查，并就期间变更事项出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
第一部分 期间内情况更新 一、 本次发行的批准和授权 1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于 2020年 12月 7日召开了 2020年第九次临时股东大会。会议审议通过《关于调整公司 2020年创业板向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案，同意发行人向特定对象发行人民币普通股（A股）不超过 104,729,750股（含本数），募集资金不超过 412,635,215元，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 1.2 发行人于 2020年 12月 7日召开了 2020年第九次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权范围包括但不限于： （1）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜； （2）根据中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件； （3）办理募集资金专项存放账户设立事宜； （4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等； （5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整； （6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整； （7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （8）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续； （9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜； （10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件； （11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。 1.3 发行人关于本次发行的决策程序更新 （1）发行人于 2021年 11月 29日召开了 2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长 12个月。除延长有效期外，本次向特定对象发行股票的有关方案和其他内容不变； （2）发行人于 2022年 11月 30日召开了 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本 次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长 12个月。除延长有效期外，本次向特定对象发行股票的有关方案和其他内容不变； （3）发行人于 2023年 12月 5日召开了 2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议的有效期自原有效期届满之日起延长 12个月至 2024年 12月 6日。除对上述决议有效期进行延长外，本次向特定对象发行股票的有关方案和其他内容不变； （4）发行人于 2023年 5月 25日召开的第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十七次会议，鉴于全面实行股票发行注册制正式实施导致法律法规变化，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。根据公司 2020年第九次临时股东大会、2021年第五次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会对办理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权，该议案无需再次提交股东大会审议。 1.4 发行对象的批准和授权 浙江易通股东已于 2020年 6月 1日作出股东决定，同意浙江易通作为 1名特定对象参与发行人本次向特定对象发行 A股股票，认购 104,729,750股股份。 根据《中共浙江省委办公厅 浙江省人民政府办公厅关于设立浙江省国有文化资产管理委员会的通知》规定：“浙江省文资委主要职责是……审议省属国有文化企业和其他省级文化单位设立、变更、撤销（注销）及生产经营活动中涉及国有文化资产管理的重大事项……” 根据《关于印发<浙江省国有文化资产管理委员会工作规则>的通知》（浙文资〔2015〕1号）第八条规定：“浙江省文资委审议的重大事项：……（六）审议省属国有文化企业和其他省级文化单位设立、变更、撤销（注销）及生产经营活 动中涉及国有文化资产管理的重大事项：……3.省属国有文化企业重大对外投资、重大资产处置、发行债券以及省属国有文化企业对外协议转让国有产权等事项。……” 根据《浙江省财政厅、中共浙江省委宣传部关于印发浙江省省属文化企业重大事项管理实施细则的通知》（浙财文〔2018〕77号）第二条规定：“本细则适用于省财政厅代表省政府履行出资人职责的省属文化企业（含企业化管理事业单位，下同）及其全资、控股子公司（含国有实际控制企业，下同）的重大事项管理。”第三条规定：“重大事项管理分为审核批准事项和备案事项。（一）审核批准事项。指需按规定报经主管部门审核批准后方可实施的事项。审核批准事项按重要性程度和职权范围进行分级分权管理。……重要审核批准事项由省财政厅会同省委宣传部审核后，报省国有文化资产管理委员会批准。其中，按规定属省级人民政府批准的事项，经省文资委审议后，按程序报请省人民政府批准。审核批准事项涉及内容导向、文化安全等重大问题的，以及按规定需要先征得宣传部门同意的，应先获取省委宣传部前置审核批准。”第四条规定：“……其中重要审核批准事项主要包括：境外投资，省属文化企业国有产权转让，重要子公司失去控股权的国有产权转让，企业对外协议转让国有产权，省属文化企业之间无偿划转国有产权，省属文化企业增资，省属文化企业及重要子公司合并、分立及解散、申请破产，省属文化企业及重要子公司失去控制权的改制，省属文化企业发行债券等。” 浙江易通作为 1名特定对象参与发行人本次向特定对象发行 A股股票，属于重要审核批准事项，需由浙江省财政厅会同中共浙江省委宣传部审核后，报浙江省国有文化资产管理委员会（以下简称“浙江省文资委”）批准。 浙江易通作为 1名特定对象参与发行人本次向特定对象发行 A股股票已经获得中共浙江省委宣传部前置审核批准、浙江省财政厅审核同意和浙江省文资委审核批准，并由浙江省文资委向浙江易通控股股东浙江广播电视集团下发了《关于同意浙江广电集团下属全资子公司浙江易通数字电视投资有限公司收购浙江唐德影视股份有限公司控股权事项的批复》（浙文资复〔2020〕4号）。 1.5 监管机构的批准 根据深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，发行人本次发行已经深圳证券交易所审核同意。 1.6 查验及结论 本所律师书面审查了发行人 2020年第九次临时股东大会、2021年第五次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会、2023年第七次临时股东大会、第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十七次会议的会议文件、发行对象同意参与本次发行的股东决定、发行对象参与本次向特定对象发行所涉国有资产监督管理相关的审批文件，查询了发行人指定的披露媒体公告的与本次股东大会相关的内容，书面审查了出席会议的股东或股东代理人的有效证明文件，书面审查了股东大会形成的表决、决议和记录文件。 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为： （1）发行人召开 2020年第九次临时股东大会、第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十七次会议并作出批准及调整本次发行的决议，符合法定程序，上述决议的内容合法有效。 （2）发行人 2021年第五次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会、2023年第七次临时股东大会延长股东大会决议有效期及授权有效期的召集和召开程序符合相关规定和要求，表决结果及决议内容合法、有效；发行人本次发行的决议有效期及授权有效期自原有效期届满之日起延长 12个月至 2024年 12月 6日，除延长决议有效期及授权有效期外，本次发行的其他事项及其他授权事项内容保持不变；截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次发行的重大不利变化；发行人上述延长决议有效期及授权有效期不存在损害发行人及其股东，特别是中小股东利益的情形。 （3）股东大会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。 （4）发行人本次发行已经深圳证券交易所审核同意；发行人本次发行尚待履行以下法定程序：尚须经中国证监会履行发行注册程序，并需获得深圳证券 二、 本次发行的实质条件 2.1 发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行新股的条件 2.1.1 发行人现有股份全部为人民币普通股，每一股份具有同等权利。 2.1.2 发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为 1元。本次发行每股的发行条件和价格相同。 2.2 发行人符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件 2.2.1 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人不存在下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 发行人符合《管理办法》第十一条之规定。 2.2.2 募集资金使用 （1）发行人本次发行的募集资金将用于“偿还银行借款”和“补充流动资金”。经本所律师查验，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、 定。 （2）发行人本次募集资金将用于“偿还银行借款”和“补充流动资金”，并非为持有财务性投资，并未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。 （3）经本所律师查验，发行人募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。 2.2.3 根据发行人 2020年第九次临时股东大会文件、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，本次发行对象为浙江易通一名投资者。符合《管理办法》第五十五条之规定。 2.2.4 根据发行人 2020年第九次临时股东大会文件，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，即 3.94元/股。符合《管理办法》第五十六、五十七条之规定。 2.2.5 根据发行人 2020年第九次临时股东大会文件，本次向特定对象发行完成后，浙江易通认购公司本次向特定对象发行的股票自本次向特定对象发行结束之日起 3年内不得转让。浙江易通承诺，其所认购的唐德影视本次向特定对象发行的A股股票，自本次向特定对象发行结束并上市之日起三十六个月内不得通过任何形式转让或以其他任何方式处置。符合《管理办法》第五十九条之规定及《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者免于发出要约的情形。 2.3 查验与结论 本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》就向特定对象发行股票实质条件的相关规定，根据具体事项的核查需要，单独或综合采取了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、查询等查验方式，就发行人是否符合本次发行的实质性条件进行了核查验证。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规
四、 发行人的股本及演变 4.1 截至 2024年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
4.2 经本所律师查阅中国证券登记结算有限责任公司提供的证券持有人名册，截至 2024年 6月 30日，发行人的股东总数共计 19,932名，均为依法可投资的法人、自然人或其他主体。 五、 关联交易及同业竞争 5.1 发行人关联交易情况更新 5.1.1 报告期内经常性关联交易 （1）发行人向关联方采购商品及接受劳务 单位：万元
（2）发行人向关联方销售商品及提供劳务 单位：万元
①发行人作为出租方： 单位：万元
单位：万元
1 2021年 6月 21日，醉美丝路完成增资事宜的工商变更登记，上述 3.2105%股权稀释为 2.8076%，对应
经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司向参股公司上海优绩影视器材有限公司提供 1,300万元的无息贷款，贷款期限为 5年，用于上海优绩影视器材有限公司业务发展。在公司第一期贷款到账且满一年后的三年内的任意一个会计年度届满后的六个月内，公司均有权以书面通知随时要求上海优绩影视器材有限公司按照其最近一期经审计的年净利润值 5倍计算估值，将公司贷款金额转作上海优绩影视器材有限公司股权，上海优绩影视器材有限公司及其全体股东应予无条件配合并确保转股完成。但无论如何公司贷款折股比例最高不超过上海优绩影视器材有限公司全部股权的 55%。截至本补充法律意见书出具之日，上述1,300.00万元借款已经归还。 （4）关联方为公司提供担保 ①2024年 1-6月关联方为公司提供无偿担保情况 单位：万元
②2023年关联方为公司提供无偿担保情况 单位：万元
④2021年关联方为公司提供担保情况 单位：万元
报告期内，公司股东、原实际控制人为支持公司业务发展，为公司借款无偿提供担保，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 5.1.3 关联往来余额情况 （1）应收项目 单位：万元
单位：万元
本所律师查阅了亚太会计师历次出具的审计报告，核查了发行人与关联方之间上述关联交易的决策文件、交易合同、公司的关联交易制度等文件。本所律师经核查后认为，发行人与关联方之间的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，并已按照《公司章程》及公司相关制度的规定履行了适当的决策程序。 六、 发行人的股东大会、董事会、监事会会议召开情况 本所律师书面审查了发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议的会议记录、会议决议等文件原件。根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在风险。 七、 发行人取得政府补助情况 根据发行人提供的财务资料，并经本所律师查验，发行人报告期内获得的政府补助金额如下： 单位：元
本所律师认为，发行人享有的税收优惠和财政补贴政策合法、合规、真实、有效。 八、 诉讼、仲裁或行政处罚 8.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结的重大诉讼、仲裁（涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000.00万元）更新情况如下： 8.1.1 发行人诉高云翔、北京艺璇文化经纪有限公司演出合同纠纷案 2018年11月23日，发行人（原告）因与高云翔（被告一）、北京艺璇文化经纪有限公司（被告二）发生演出合同纠纷，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判决解除原告与被告一签署的《电视剧<阿那亚恋情>演员聘用合同》；请求判决被告一和被告二连带地向原告赔偿损失60,000,000元和违约金1,650,000元，和以60,000,000元为基数，按照中国人民银行同期人民币贷款利率自2018年3月26日起计算至实际支付之日止的利息损失，暂算至2018年11月21日为1,873,972.60元；请求判决被告一和被告二连带地承担原告为本案支出的律师费300,000元；请求判决被告一和被告二共同承担本案全部诉讼费用；以上诉讼请求金额暂合计63,823,972.60元。 2022年1月12日，北京市第一中级人民法院出具“（2019）京01民初7号”《民事判决书》，判决：1、确认发行人与高云翔签订的《电视剧<阿那亚恋情>演员聘用合同》于2019年5月15日解除；2、高云翔向发行人赔偿损失4,885万元及利息损失（以4,885万元为基数，自2019年5月15日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期人民币贷款利率计算；自2019年8月20日至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、高云翔向发行人支付违约金15万元；4、高云翔向发行人支付律师费42万元；5、北京艺璇文化经纪有限公司就前述第2、3、4项判决确认的高云翔支付义务承担连带责任；6、驳回发行人其他诉讼请求。 2022年1月26日，发行人向北京市高级人民法院提起上诉，请求判令：1、维持（2019）京01民初7号民事判决第1、3、4、5项；2、撤销（2019）京01民初7号 息损失；3、判决北京艺璇文化经纪有限公司向发行人支付违约金1,500,000元；4、判决高云翔和北京艺璇文化经纪有限公司共同承担一审、二审全部诉讼费用。 2023年12月15日，北京市高级人民法院出具“（2022）京民终237号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。 2023年12月29日，发行人向北京市第一中级人民法院递交执行申请书等申请执行文件。2024年1月3日，北京市第一中级人民法院出具“（2024）京01执34号”《执行案件受理通知书》，决定立案受理发行人的执行申请。 本所律师经核查后认为，上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。 8.1.2 北京邦视文化传媒有限公司与北京世熙传媒文化有限公司合同纠纷仲裁案 2019年7月18日，发行人的控股子公司北京邦视文化传媒有限公司（申请人）因与北京世熙传媒文化有限公司（被申请人，以下简称：“世熙传媒”）发生合同纠纷，向成都仲裁委员会申请仲裁，请求裁判被申请人向申请人支付合作电视项目《咱们穿越吧（第二季）》的投资收益10,357,800元；逾期支付投资收益的违约金1,246,388.6元（按中国人民银行同期贷款年利率4.75%，以10,357,800元为基数从2016年12月31日起至2019年7月1日为1,246,388.6元）；为本案支出的律师费98万元及其他相关费用。 根据成都仲裁委员会作出的“（2019）成仲案字第984号”《裁决书》，仲裁结果如下：1、被申请人世熙传媒向邦视传媒支付投资收益款10,357,800元及利息；2、被申请人世熙传媒向邦视传媒支付保全费5,000元；3、驳回申请人其他诉讼请求。 2020年5月8日，邦视传媒向成都仲裁委员会申请强制执行。因被告拒不履行生效仲裁，北京市第一中级人民法院向被告作出《执行决定书》及《限制高消费令》，将被告纳入失信被执行人名单并限制高消费。 根据北京市第一中级人民法院“[2020]京01执750号之一”《执行裁定书》，因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执行 人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。 2021年11月26日，北京市第一中级人民法院出具“（2021）京01破申563号”《民事裁定书》，裁定受理广州弘艺三号投资合伙企业（有限合伙）对北京世熙传媒文化有限公司的破产清算申请。2022年1月20日，邦视传媒参加北京世熙传媒文化有限公司破产清算案第一次债权人会议，2023年9月8日，参加第二次债权人会议，积极参与债权申报工作。截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚在等待管理人进一步通知中。 根据发行人提供的相关资料及确认，该案件涉及发行人控股子公司投资的真人秀节目《咱们穿越吧（第二季）》，对发行人控股子公司而言属于固定回报类型的投资。由于世熙传媒未能按照合同约定支付投资收益，导致该笔款项长期体现在发行人其他应收款账目上，发行人已根据账龄计提坏账准备900.00万元。 本所律师经核查后认为，上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。 8.1.3 上海鼎石影业有限公司诉江苏学冠影业有限公司投资合作协议纠纷案 2020年，发行人的全资子公司上海鼎石影业有限公司（原告，以下简称“上海鼎石”）因与江苏学冠影业有限公司（被告，以下简称“江苏学冠”）发生合同纠纷，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令：1、解除上海鼎石与江苏学冠于2016年7月7日签署的《电影<学长>投资合作协议书》；2、江苏学冠退还投资款1,000万元及其利息（以1,000万元为基数，自2017年1月1日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；3、由江苏学冠承担诉讼费、保全费。 根据北京市海淀区人民法院作出的“（2020）京0108民初7261号”《民事判决书》，判决结果如下：1、确认上海鼎石与江苏学冠于2016年7月7日签署的《电影<学长>投资合作协议书》于2019年12月28日解除；2、被告江苏学冠退还原告上海鼎石1,000万元及其资金占用期间的利息损失；3、驳回原告其他的诉讼请求。 2021年5月20日，上海鼎石向北京市海淀区人民法院发出《强制执行申请书》 北京市海淀区人民法院出具“（2021）京0108执15877号”《执行裁定书》，裁定终结本次执行程序，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。2021年11月23日，上海鼎石向北京市海淀区人民法院提交《追加被执行人申请书》，申请追加江苏学冠股东李子沁、吴靖为“（2021）京0108执15877”执行案件的被执行人，并对“（2021）京0108执15877”执行案件中江苏学冠不能履行的债务向上海鼎石承担清偿责任。2021年12月28日，北京市海淀区人民法院出具“（2021）京0108执异1994号”《执行裁定书》，裁定驳回上海鼎石提出的追加李子沁、吴靖为本案被执行人的申请。2022年1月，上海鼎石向北京市海淀区人民法院提起执行异议之诉，请求裁决将被告李子沁、吴靖追加为“（2021）京0108执15877号”案件的执行人。2022年8月8日，北京市海淀区人民法院出具“（2022）京0108民初1591号”《民事裁定书》，裁定中止执行异议之诉。上海鼎石于2023年7月10日向北京市海淀区人民法院发出《恢复诉讼审理申请》。 2023年10月11日，北京市海淀区人民法院出具“（2022）京0108民初1591号”《民事判决书》，判决：1、追加李子沁为（2021）京0108执15877号执行案件的被执行人，在尚未缴纳的出资范围内对江苏学冠在本案中的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；2、驳回上海鼎石的其他诉讼请求。上述判决已生效。 截至本补充法律意见书出具之日，依据上海鼎石提交的《恢复执行申请书》，北京市海淀区人民法院已恢复上述案件的执行程序，并追加江苏学冠股东李子沁为被执行人，目前尚在执行程序中。 根据发行人提供的相关资料及确认，该案件涉及发行人投资的电影《学长》，由于被告江苏学冠的原因，该电影至今无法按约向国家电影局送审，预计未来的发行收入低于投资成本，发行人已全额计提跌价准备943.4万元。 本所律师经核查后认为，上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。 8.1.4 发行人与上海世像文化传媒（集团）有限公司的合同纠纷 2021年6月8日，发行人（原告）因与上海世像文化传媒（集团）有限公司（被告，以下简称“上海世像”）发生合同纠纷，向上海市静安区人民法院提起诉讼，请求判决：（1）被告向原告返还投资本金人民币750万元；（2）被告向原告支付 投资收益人民币5,491,438.36元（自2017年6月9日起算，以投资本金为基数按15%/年标准，暂计至2021年6月9日，请求计算至实际支付日）；（3）被告向原告支付逾期付款违约金人民币5,374,517.81元（自2018年6月9日起，以投资本金及收益为基数，按照同期LPR的4倍标准计算，暂计至2021年6月9日，请求计算至实际支付日）；（4）被告向原告支付律师费人民币80,000元；（5）本案诉讼费、保全费由被告承担。 2021年6月9日，上海市静安区人民法院已受理该案件。2022年1月24日，上海市静安区人民法院作出“[2021]沪0106民初26884号”《民事判决书》，判决：（1）上海世像返还发行人本金750.00万元；（2）上海世像向发行人支付期内利息150.00万元；（3）上海世像向发行人支付逾期利息及逾期付款违约金；（4）上海世像向发行人支付律师费8.00万元；（5）何晓辉对上海世像上述第（1）至（4）项付款义务承担连带清偿责任。2022年10月，发行人已针对上海世像破产清算案提交债权申报资料。2023年3月28日，上海市静安区人民法院出具“（2022）沪0106执9209号”《执行裁定书》，裁定终结本次执行程序，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。2023年7月17日，发行人已收到上海市静安区人民法院执行分配的何晓辉房产拍卖款2,151,120.72元。2024年3月18日，上海世像管理人向发行人发出上海世像重整方案的通知邮件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人作为债权人已与上海世像管理人积极沟通方案细节，尚待管理人进一步反馈。 根据发行人提供的相关资料及确认，该案件涉及发行人投资的电视剧《大泼猴》，对发行人而言属于固定回报类型的投资。由于上海世像未能按照合同约定返还本金并支付投资收益，导致该笔款项长期体现在发行人其他应收款账目上，发行人已按账龄全额计提了坏账。 本所律师经核查后认为，上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。 8.1.5 神州电视有限公司与上海伟盛的合同纠纷 2022年1月21日，神州电视有限公司（原告，以下简称“神州电视”）因与上海伟盛（被告）发生合同纠纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令： 1、上海伟盛向神州电视支付投资款2,500,000元；2、上海伟盛向神州电视支付投资收益13,853,950元；3、上海伟盛向神州电视支付违约金242,396.9元（暂计至2022年1月21日，计算方式为以16,353,950为基数，按同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2021年9月3日起计算至实际支付日止）；4、上海伟盛承担本案全部诉讼费。2022年2月19日，北京市朝阳区人民法院正式立案受理本案。 根据北京市朝阳区人民法院作出的“（2022）京0105民初29528号”《民事判决书》，判决结果如下：一、被告上海伟盛影视文化有限公司于判决生效之日起十日内向原告神州电视有限公司支付18,141,950元；二、驳回原告神州电视有限公司的其他诉讼请求。 2023年11月20日，上海伟盛向北京市第三中级人民法院递交《民事上诉状》，请求判令：1、撤销北京市朝阳区人民法院（2022）京0105民初29528号民事判决书第一项，并改判为：判决上诉人向被上诉人支付16,353,950元。2024年1月25日，北京市第三中级人民法院出具“（2024）京03民终384号”《民事裁定书》，裁定：一、撤销北京市朝阳区人民法院（2022）京0105民初29528号民事判决书；二、发回北京市朝阳区人民法院重审。截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚在审理过程中。 发行人已对该案件计提应付款项金额合计 18,141,949.50元，与北京市朝阳区人民法院判决结果一的金额基本一致，无需再确认预计负债。对于神州电视提出的违约金诉讼请求，鉴于上海伟盛与神州电视签署的各项协议中均未对违约金作出明确约定，且诉讼尚未判决，因此公司难以在报告期期末准确预估可能的金额，故未计提预计负债，而将于案件实际裁决执行时计入当期损益。 本所律师经核查后认为，上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。 8.1.6 上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）与唐德电影的合同纠纷 2023年 3月 7日，上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（原告，以下简称“金浦文创”）因与唐德电影（被告）发生合同纠纷，向北京市海淀区 人民法院提起诉讼，请求判令：1、被告向原告支付投资本金 22,500,000.00元；2、被告向原告支付投资收益 9,656,250.00元；3、被告承担原告因本案发生的律师费 200,000.00元；4、被告承担全部诉讼费用。 2023年 12月 28日，北京市第一中级人民法院出具“（2023）京 01民终 12233号”《民事调解书》，当事人自愿达成和解协议，约定 1、唐德电影向金浦文创分期支付投资款及投资收益共计 34,137,500元；2、若唐德电影未按照第 1项约定支付任何一笔款项，金浦文创有权自逾期之日起主张投资款、投资收益以及一审案件受理费 20.23万元；3、若唐德电影未按照第 1项约定支付任何一笔款项，除第 2项约定外，金浦文创有权另行主张超额投资收益。4、在唐德电影如约履行第 1项期间，以及按照第 1项约定按时足额付款后，双方均不再依据案件所涉合同向对方主张任何权利或任何费用。唐德电影负担二审案件受理费 0.20万元调解结案。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按照《民事调解书》的约定支付完毕前三期款项，后续发行人将继续按照调解书约定按时足额履行支付义务。 发行人已在财务报表将应付投资本金及收益计入“其他应付款”科目，无需再确认预计负债。 本所律师经核查后认为，上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。 8.1.7 新疆诚宇与何晓辉、上海剧擘文化传媒有限公司的担保合同纠纷 2023年 1月 16日，因何晓辉（被告一）、上海剧擘文化传媒有限公司（被告二，以下简称“上海剧擘”）拒不履行其承诺的担保义务，新疆诚宇（原告）向上海市静安区人民法院提起诉讼，请求判令：1、两被告对案外人上海世像应向原告支付的版权及收益权转让款本金人民币 47,750,000元承担连带保证责任；2、两被告对案外人上海世像应向原告支付的违约金 52,801,450元承担连带保证责任；3、本案诉讼费用由两被告共同承担。2022年 11月，上海市第三中级人民法院裁定受理上海剧擘的破产清算申请。2023年 5月，发行人针对上海剧擘破产清算案提交债权申报资料。 2023年 9月 27日，上海市静安区人民法院出具“（2023）沪 0106民初 21525 号”《民事裁定书》，以上海剧擘进入破产重整程序为由裁定驳回新疆诚宇的起诉。 同月，新疆诚宇针对“（2023）沪 0106民初 21525号”《民事裁定书》向上海市第二中级人民法院提起上诉。综合考虑诉讼效率等因素，新疆诚宇决定撤回上诉，并另案单独起诉何晓辉承担担保责任。2024年 5月 13日，上海市第二中级人民法院出具“（2024）沪 02民终 4433号”《民事裁定书》，裁定准许上诉人新疆诚宇撤回上诉。截至本补充法律意见书出具之日，新疆诚宇已经向法院提交单独起诉何晓辉的起诉书，目前尚未收到法院立案通知文书。 2023年 10月，新疆诚宇向上海铁路运输法院提起债权确认的诉讼。2024年1月 25日，上海剧擘清算管理人向新疆诚宇出具《债权审查意见告知函》，对新疆诚宇申报的担保债权暂缓确认，并拟针对同一事项提起担保撤销权诉讼。截至本补充法律意见书出具之日，新疆诚宇尚未收到担保撤销权诉讼的法院通知文书。 根据发行人提供的相关资料及确认，该案件系因两被告为上海世像欠付原告的债务提供连带责任保证担保而起，上海世像目前尚在破产清算程序中。针对上海世像欠付的债务，公司已按账龄全额计提了坏账。 本所律师经核查后认为，上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。 8.1.8 北京京视传媒有限责任公司与发行人的合同纠纷 2023年 9月 19日，北京京视传媒有限责任公司（原告，以下简称“京视传媒”）因与发行人（被告）发生合同纠纷，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令：1、判决被告支付原告 1,050万元；2、判决被告支付电视剧《香山叶正红》总收入中超出原告上述 1,050万元外应得收益的 80%；3、判决被告支付违约金（暂以 1,050万元为基数，以日千分之一计算，自 2022年 8月 13日起算，直至付清之日止）；4、被告承担案件全部诉讼费用。2024年 1月 11日，发行人收到北京市海淀区人民法院送达的案件起诉文书。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未收到法院的开庭通知。 根据发行人提供的相关材料，发行人已在财务报表将应付投资款 1,050万元计入“其他应付款”科目，该项金额与京视传媒诉讼申请主张 1的金额相同，无需再确认预计负债。针对京视传媒诉讼申请主张 2，因案涉项目预计亏损，不涉 及超出成本的额外收益，因此无需再确认预计负债。 针对京视传媒诉讼申请主张 3，发行人已根据计算至 2023年末的利息金额计提预计负债 2,116,916.67元。 本所律师经核查后认为，上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为TCYJS2024H1416号《浙江天册律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（十二）》之签署页） 本补充法律意见书正本一式五份，无副本。 本补充法律意见书出具日为 年 月 日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署：____________ 经办律师：孔 瑾 签署：_______________ 经办律师：盛 敏 签署：_______________ 中财网
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