密尔克卫(603713):密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

时间：2024年09月10日 18:16:18 中财网

原标题:密尔克卫:密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

（证券代码：603713）

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料

二〇二四年九月二十三日

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、法人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书原件、出席人身份证原件。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示自然人身份证原件、自然人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件。

二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。

五、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

六、现场投票表决采用记名投票方式表决，大会开始后将推选两名股东代表参加计票和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。

七、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。

八、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

九、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：021-80228498。

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2024年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议基本情况
1、现场会议时间：2024年 9月 23日（星期一）14:00
2、通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间：2024年 9月 23日（星期一）9:15-9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间：2024年 9月 23日（星期一）9:15-15:00
3、现场会议地点：上海市浦东新区金葵路 158号云璟生态社区 F1栋 4、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况； 2、推选现场会议监票人和计票人；
3、宣读并逐项审议以下议案：
（1）审议《关于修改<公司章程>的议案》
（2）审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
（3）审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》
（4）审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
①选举陈银河先生为公司第四届董事会非独立董事
②选举潘锐先生为公司第四届董事会非独立董事
③选举丁慧亚女士为公司第四届董事会非独立董事
（5）审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》
①选举罗斌先生为公司第四届董事会独立董事
②选举朱益民先生为公司第四届董事会独立董事
（6）审议《关于监事会换届选举的议案》
①选举江震先生为公司第四届监事会股东代表监事
②选举周莹女士为公司第四届监事会股东代表监事
4、股东发言及现场提问；
5、请各位股东或股东授权代表对上述审议事项进行现场表决；
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 6、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
7、复会，监票人宣读表决结果；
8、宣读大会决议；
9、见证律师发表见证意见；
10、与会董事在大会决议和会议纪要上签字；
11、宣布股东大会结束。

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修改前	修改后
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系通过由上海密尔克卫国际化工供应链服务有限公司整体变更为股份有限公司的方式设立，并在上海市工商行政管理局注册登记，经核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为 91310000630965915K）后成立。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系通过由上海密尔克卫国际化工供应链服务有限公司整体变更为股份有限公司的方式设立，并在上海市市场监督管理局注册登记，经核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为 91310000630965915K）后成立。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 ……	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 ……
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十八条公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	第三十八条公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东利用其控制的两个以上公司实施前述行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

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	担的其他义务。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议； …… 除第（六）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ……	第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。第四十二条第一款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ……
第四十四条公司发生以下“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过、并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过外，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： ……	第四十四条公司发生以下“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的三分之二以上审议通过、并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过外，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： ……
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ……	第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ……
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以	第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数

上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ……	董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 ……
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改； ……	第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；（三）本章程的修改； ……
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； …… 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 …… 非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司3%以上股份的股东单独或联合提名。 ……	第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； …… 提名委员会应当对董事人选及其任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 …… 非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司1%以上股份的股东单独或联合提名。 ……
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；	第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ……	（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； ……
第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 公司董事提名采取以下方式：（一）公司董事会提名；（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的3%以上股东提名； ……	第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 公司董事提名采取以下方式：（一）公司董事会提名；（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的1%以上股东提名； ……
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第九十九条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（一）侵占公司财产、挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（五）擅自披露公司秘密；（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。	第一百条董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）	第一百〇一条董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过；（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）	第一百〇二条董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）	第一百〇三条董事会对本章程第一百条至第一百〇二条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。董事、监事、高级管理人员违反本章程第九十九条至第一百〇二条规定所得的收入应当归公司所有。
第一百〇八条董事会由7名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事3名，董事均由股东大会选举产生。	第一百一十一条董事会由5名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事2名，董事均由股东大会选举产生。
第一百〇九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……	第一百一十二条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……

第一百一十二条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： …… （三）聘任或者解聘公司财务负责人； ……	第一百一十五条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： …… （三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）； ……
第一百一十三条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 …… 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。	第一百一十六条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 …… 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 公司发生“财务资助”交易事项的，如达到本章程第四十四条规定的股东大会审批权限的，应当经全体董事过半数并经出席会议的三分之二以上董事审议通过后，提交股东大会审议。 ……	第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 公司发生“财务资助”交易事项的，如达到本章程第四十四条规定的股东大会审批权限的，应当经全体董事三分之二以上并经出席会议的三分之二以上董事审议通过后，提交股东大会审议。 ……
第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第	第一百三十二条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条公司设监事会。监事会由4名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括二名股东代表和二名公司职工代表。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。	第一百五十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括二名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百四十九条监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	第一百五十二条监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。	第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应调整）	第一百八十一条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。	第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……	第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条释义 …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ……	第二百〇二条释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ……

第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

鉴于本次修订新增了部分条款，该制度的条款序号作相应修改，除上述条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。

本议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，并提请股东大会授权董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年 9月 23日

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料

修改前	修改后
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本议事规则。	为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本议事规则。
第四条董事会共有七名董事，其中独立董事三名。	第四条董事会共有五名董事，其中独立董事两名。
第十一条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……	第十一条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……
第十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿	第十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿

。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ……

被人民法院列为失信被执行人。（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； ……

除上述条款外，原《董事会议事规则》中其他条款内容不变。

本议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年 9月 23日

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料

修改前	修改后
第一条为进一步完善密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，保障股东权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）法律、法规，以及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与公司章程相抵触的内容均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。	第一条为进一步完善密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，保障股东权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）法律、法规，以及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与公司章程相抵触的内容均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条公司设监事会，由四名监事组成。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不少于三分之一。监事会中的股东代表由股东提名，并经监事会审议通过后提交股东大会审议通过聘任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。	第二条公司设监事会，由三名监事组成。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不少于三分之一。监事会中的股东代表由股东提名，并经监事会审议通过后提交股东大会选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。
第三条公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人	第三条公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人

民法院列为失信被执行人；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行监事应履行的各项职责。（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事、总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。	民法院列为失信被执行人；（六）最近36个月受到中国证监会行政处罚；（七）最近36个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十一）存在重大失信等不良记录；（十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行监事应履行的各项职责。（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事、总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第四条监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……	第四条监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……
第七条 …… 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 ……	第七条 …… 监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的、或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 ……
第十八条每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。	第十八条每名监事有一票表决权。监事会决议应当经过半数监事通过。

除上述条款外，原《董事会议事规则》中其他条款内容不变。

本议案已经公司第三届监事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司监事会
2024年 9月 23日

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料议案四：
关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本公司第三届董事会任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进行董事会的换届选举。按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规则对董事候选人提名的规定，经公司董事会提名，并经董事会提名委员会对候选人的任职资格审查，现拟提名陈银河先生、潘锐先生、丁慧亚女士为第四届董事会非独立董事候选人（简历后附）。

本议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

非独立董事候选人简历：
陈银河，男，1974年 8月出生，本科学历，自 1997年创办上海密尔克卫国际集装箱货运有限公司至今，曾任公司执行董事、董事长、总裁（总经理），现任公司董事长、总经理。

潘锐，男，1976年 9月出生，硕士学历，MBA，1999年至 2002年在华为技术有限公司任国际投标商务经理；2002年至 2007年在阿尔卡特朗讯公司任职，历任渠道管理经理、中国区企业专网销售总监；2009年至 2018年在陶氏化学公司任职，历任亚太区战略市场经理、大中华区政府市场总监、亚太区道康宁业务整合总监、亚太区战略发展总监；2018年 3月加入密尔克卫，历任公司副总经理，现任公司副董事长、MCD板块负责人。

丁慧亚，女，1976年 8月出生，硕士学历，MBA，注册会计师、注册税务师，1997年至 2001年在莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司任销售主管；2001年 3月至 2005年 12月在上海中集冷藏箱有限公司任财务主任；2006年 12月加入密尔克卫，历任财务总监、董事会秘书，现任公司董事、副总经理。

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年 9月 23日
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料议案五：
关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本公司第三届董事会任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进行董事会的换届选举。按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规则对董事候选人提名的规定，经公司董事会提名，并经董事会提名委员会对候选人的任职资格审查，现拟提名罗斌先生、朱益民先生为第四届董事会独立董事候选人（简历后附）。

本议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

独立董事候选人简历：
罗斌，男，1971年 11月出生，硕士学历，EMBA，注册会计师，国家法律职业资格。

1998年至 2009年期间分别担任上海恒盛投资管理有限公司证券研究部研究员、上海凯业资产管理有限公司投资部副经理、上海东方财富证券研究所有限公司研究部副经理、上海申银万国证券研究所有限公司财务顾问部高级经理、上海盛万投资顾问有限公司合伙人；2009年 4月至 2018年 12月在浙江龙盛集团股份有限公司任董事、财务总监。现任威海银润资产管理有限公司首席投资官、横华怡泰基金研究总监，并兼任上海桔和企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、厦门乾照光电股份有限公司独立董事、盈方微电子股份有限公司独立董事、公司独立董事。

朱益民，男，1961年 10月出生，硕士研究生学历，高级经济师。1983年至 1986年在中国民用航空学院任教；1987年至 2001年 9月在厦门航空有限公司任营运部副经理、市场部副经理、客运部经理、总经理助理；2001年 9月至 2009年 2月在海南航空股份有限公司先后任执行副总裁、财务总监、首席执行官、总裁、董事长，及海航集团执行副总裁；2009年 2月至 2014年 8月在中国货运航空有限公司任总经理、党委副书记，及东方航空物流股份有限公司总经理、党委副书记；2014年 8月至 2016年 12月在上海航空股份有限公司任总经理、党委副书记；2016年 12月至 2021年 11月在中民航旅投资有限公司任董事长、总经理。现任中国物流与采购联合会航空物流分会执行副会长、商舟航空物流有限密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料公司顾问、义达跨境（上海）物流股份有限公司独立董事、公司独立董事。

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年 9月 23日
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料议案六：
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进行监事会的换届选举。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度对监事候选人提名的规定，经公司监事会提名，并经任职资格审查，现拟提名江震先生、周莹女士为第四届监事会股东代表监事候选人（简历后附）。

本议案已经公司第三届监事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。待股东大会审议通过后，股东代表监事将与职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

股东代表监事候选人简历：
江震，男，1975年 12月出生，大专学历。1996年 10月至 2003年 3月在华润上海有限公司任合约部主管；2003年 4月至 2006年 7月在上海申景报关有限公司任空运出口部主管；2006年 7月加入密尔克卫，历任报关报检部经理、空运事业部总经理、监事会主席，现任公司监事会主席、关务事业部总经理。

周莹，女，1982年 1月出生，硕士学历。2000年 7月至 2006年 6月在上海亚太国际集装箱储运有限公司任操作主管；2006年 7月加入密尔克卫，历任市场项目部项目经理、海运出口部经理、海运事业部副总经理、人事行政部总经理、信息智能化部总经理，现任公司监事、海运事业部总经理。

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司监事会
2024年 9月 23日

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