[收购]敦煌种业(600354):华龙证券股份有限公司关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司收购甘肃省敦煌种业集团股份有限公司之2024年第二季度持续督导意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”“华龙证券”）接受酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“收购人”“酒钢集团”）委托，担任酒钢集团收购甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“敦煌种业”）的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等法规规定，华龙证券作为本次收购的收购人财务顾问，持续督导期自敦煌种业披露《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）之日（2023年11月24日）起至收购完成后的12个月止。 通过日常沟通并结合敦煌种业披露的2024年半年度报告，本财务顾问出具2024年4月1日至2024年6月30日（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。 一、本次收购情况概述 本次收购前，酒钢集团不存在通过直接或间接等形式持有上市公司股份的情形。 本次收购中，酒钢集团通过无偿划转方式受让上市公司5,821.66万股股份，占上市公司总股本的比例为11.03%。本次权益变动完成后，酒钢集团成为上市公司的控股股东，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会成为上市公司的实际控制人。 本次收购进展情况如下： 2023年11月8日，酒钢集团召开董事会，审议并通过了《关于无偿受让敦煌种业股权的议案》； 2023年11月8日，酒泉市人民政府出具了《酒泉市人民政府关于无偿划转敦煌种业股份的批复》（酒政函〔2023〕77号），同意酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“酒泉市政府国资委”）将其持有敦煌种业合计5,821.66万股股票无偿划转至酒钢集团； 2023年11月10日，上市公司发布了《关于控股股东股权无偿划转暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2023-037）；2023年11月22日，酒泉市政府国资委与酒钢集团签署了《国有股权无偿划转协议》，约定将酒泉市政府国资委通过无偿划转方式受让的酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司和酒泉市农业科学研究院持有的敦煌种业5,821.66万股股份（占公司总股本的11.03%）无偿划转至酒钢集团； 2023年11月24日，敦煌种业公告了《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书》《关于控股股东股权无偿划转暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：临2023-039），本财务顾问出具了《华龙证券股份有限公司关于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，收购人聘请的法律顾问出具了《上海市锦天城律师事务所关于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见书》；2024年1月19日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2024]36号），上市公司发布了《关于控股股东股权无偿划转暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：临2024-001）； 2024年2月29日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《省政府国资委关于同意将酒泉市政府国资委所持甘肃省敦煌种业集团股份有限公司股权无偿划转酒泉钢铁（集团）有限责任公司持有的批复》（甘国资发资本[2024]26号），上市公司发布了《关于控股股东股权无偿划转暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：临2024-007）。 2024年7月17日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，酒泉市政府国资委将持有的58,216,600股敦煌种业股份于2024年7月16日过户至酒钢集团，上市公司发布了《关于控股股东股权无偿划转完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：临2024-029）。 本财务顾问认为，本次收购过程中酒钢集团按法规要求履行了必要的决策程序，酒钢集团和上市公司依法履行了信息披露义务，本次收购涉及的股份已完成过户登记手续，上市公司的控股股东已变更为酒钢集团，上市公司的实际控制人已变更为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，本次权益变动已于2024年7月17日实施完成。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 经查阅上市公司信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期内，酒钢集团及上市公司遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，酒钢集团及上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 （一）关于减少和规范关联交易的承诺 就未来可能与敦煌种业产生的关联交易，酒钢集团于2023年11月23日作出如下承诺： “1、本次收购完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及敦煌种业关联交易内控制度的规定规范与敦煌种业及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与敦煌种业及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。 2、本公司保证下属公司将依照相关法律法规及敦煌种业公司章程等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移敦煌种业及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害敦煌种业其他股东的合法权益。 3、本承诺函在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” （二）关于避免同业竞争的承诺 为保障敦煌种业及其股东的合法权益，酒钢集团于2023年11月23日作出如下承诺： “在本次收购完成后，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与与敦煌种业及其下属企业构成同业竞争的业务或活动； 在本次收购完成后，本公司保证不会利用对敦煌种业的控股关系，损害敦煌种业及其下属企业的利益； 无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所许可的其他方式加以解决； 本承诺函在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” （三）保持上市公司经营独立性的承诺 为保证敦煌种业在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，酒钢集团于2023年11月23日作出如下承诺： “1、保持敦煌种业业务的独立性 本公司不会对敦煌种业的正常经营活动进行非法干预。本公司与敦煌种业如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 2、保持敦煌种业资产的独立性 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用敦煌种业或其控制企业的资产、资金及其他资源。 3、保持敦煌种业人员的独立性 本公司保证敦煌种业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持敦煌种业劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 4、保持敦煌种业财务的独立性 本公司将保证敦煌种业财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。敦煌种业开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。敦煌种业的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。敦煌种业依法独立纳税。敦煌种业将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预敦煌种业的资金使用调度的情况。 5、保持敦煌种业机构的独立性 本公司将确保敦煌种业与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。 本公司保证敦煌种业保持健全的股份公司法人治理结构。敦煌种业的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，酒钢集团不存在违反上述承诺的情形。 四、收购人后续计划落实情况 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，酒钢集团将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，酒钢集团没有对上市公司主营业务进行改变、调整的计划。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，酒钢集团届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，酒钢集团没有对上市公司及子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的计划。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，依法行使股东权利，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员，并通过上市公司及时履行信息披露义务。截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚未确定拟向上市公司推荐和提名的董事、监事及高级管理人员的人选。 除上述安排之外，酒钢集团对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其他更换计划，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在其他任何合同或者默契。” 《详式权益变动报告书》关于上述对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划的披露日期为2023年11月24日。根据《详式权益变动报告书》披露的收购计划，敦煌种业股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司（以下简称“酒泉现代农业”）、酒泉市农业科学研究院（以下简称“酒泉农科院”）5,370.51 451.15 拟将各自持有的 万股、 万股敦煌种业股份无偿划转至酒泉市政 府国资委，然后以酒泉市政府国资委为主体，将合计持有的5,821.66万股敦煌种业股份无偿划转至酒钢集团。 2024年2月22日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，确认酒泉现代农业持有的53,705,106股敦煌种业股份、酒泉农科院持有的4,511,494股敦煌种业股份已完成了过户登记手续。 2024年2月29日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《省政府国资委关于同意将酒泉市政府国资委所持甘肃省敦煌种业集团股份有限公司股权无偿划转酒泉钢铁（集团）有限责任公司持有的批复》（甘国资发资本[2024]26号）。 2024年5月6日，敦煌种业董事长刘兴斌先生因工作变动原因，申请辞去公司第九届董事会董事、董事长，以及董事会战略发展委员会主任委员、提名委员会委员职务。酒泉市市委市政府就该情况与收购人酒钢集团进行了沟通，经友好协商由酒钢集团向酒泉市市委市政府推荐周彪先生为上市公司非独立董事、董事长人选，酒泉市市委市政府履行组织程序后，由酒泉市政府国资委作为控股股东、实际控制人向上市公司出具了推荐意见。 2024年5月7日，敦煌种业董事会提名委员会出具《第九届董事会提名委员会审核意见》：我们认为周彪先生具备担任相应职务的相关专业知识、经验和能力，其任职资格符合《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同意提名周彪先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，并将此议案提交公司第九届董事会第六次临时会议审议。同日，敦煌种业召开第九届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，同意提名周彪先生为公司第九届董事会非独立董事会候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止，并提交公司2024年第一次临时股东大会审议。 2024年5月24日，敦煌种业召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》。 2024年5月24日，敦煌种业董事会提名委员会出具《第九届董事会提名委员会审核意见》：我们一致认为周彪先生具备担任公司董事长的相关专业知识、经验和能力，其任职资格符合《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同意提名周彪先生为公司第九届董事会董事长人选，并将此议案提交公司第九届董事会第七次临时会议审议。 2024年5月24日，敦煌种业召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过关于选举周彪先生为公司第九届董事会董事长的议案，选举周彪先生为公司第九届董事会董事长，任期自本次会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止，同时审议通过关于补选公司第九届董事会专门委员会委员的议案。 2024年7月17日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，酒泉市政府国资委将持有的58,216,600股敦煌种业股份于2024年7月16日过户至酒钢集团。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，因上市公司董事长工作变动原因辞职，酒钢集团与酒泉市市委市政府进行了充分沟通，经友好协商向酒泉市市委市政府推荐周彪先生为上市公司非独立董事、董事长人选，酒泉市市委市政府履行相关组织程序后，由酒泉市政府国资委作为控股股东、实际控制人向上市公司出具了推荐意见，上市公司按照《公司法》《公司章程》等规定履行了必要的决策程序。除该情况之外，酒钢集团没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。 （四）对公司章程条款进行修改的计划 《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，以及《中国共产党章程》等对国有控股上市公司的监管要求，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。 除此之外，本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”2024年4月12日，敦煌种业召开2023年度股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，上市公司对《公司章程》中的相应条款进行了修改。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除上述情形之外酒钢集团没有对上市公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。” 经核查，本持续督导期内，酒钢集团没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 2024年4月12日，敦煌种业召开2023年度股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，上市公司对《公司章程》中的分红相应条款进行了修改。 经核查，本持续督导期内，除上述情形之外酒钢集团没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，酒钢集团没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 五、提供担保或借款等其他事项 经查阅上市公司信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期内，未发现敦煌种业为酒钢集团及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形，敦煌种业不存在与酒钢集团及其关联方进行其他重大关联交易的情形，敦煌种业不存在公开发行股份募集资金的行为，不存在重大购买、出售资产及重大投资行为。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，酒钢集团和上市公司依法履行了权益变动必要的决策、报告和公告义务；酒钢集团和上市公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现酒钢集团存在违反公开承诺的情形；未发现敦煌种业为酒钢集团及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文） 中财网
 |