[担保]深康佳Ａ(000016):公司非公开发行公司债券方案并向华侨城集团提供反担保及支付担保费用
康佳集团股份有限公司 关于公司非公开发行公司债券方案并 向华侨城集团提供反担保及支付担保费用的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 目前，公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为2,196,225.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 389%，公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为404,658.61万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为72%。针对华侨城集团有限公司对公司融资提供的担保，公司实际提供的反担保金额为560,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为99%。 除上述反担保外，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为51,110.55万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9%。 康佳集团股份有限公司（简称“公司”）第十届董事局第三十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事局全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》，为拓宽融资渠道，优化公司债务结构，公司拟非公开发行公司债券，债券票面总额合计不超过人民币24亿元（含24亿元）。为了降低融资成本，公司拟申请华侨城集团有限公司（简称“华侨城集团”）对公司非公开发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保（简称“保证担保”），对此，公司拟向华侨城集团提供等额等期信用反担保，预计反担保金额不超过24亿元（含24亿元），担保额度有效期不超过5年（含5年）；同时，公司拟就实际使用的担保金额向华侨城集团支付担保费用，预计担保费率不超过实际使用的担保金额的0.5%，即按照担保金额24亿元计算，担保期内，公司支付的担保费用总额不超过1,200万元，具体以合同条款为准。具体情况公告如下： 一、关于符合非公开发行公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事局认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。 二、本次非公开发行公司债券方案概况 （一）发行规模：本次拟非公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民币24亿元（含24亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事局及董事局获授权人士在上述范围内根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。 （二）债券品种及期限：本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。 （三）发行方式：本次发行的公司债券仅面向专业投资者非公开发行，可一次发行，也可分期发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。 （四）发行对象：本次公司债券面向专业投资者非公开发行，专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，且发行对象合计不超过200名。 （五）募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。 （六）担保安排：本次非公开发行公司债券由华侨城集团提供保证担保，对此，公司拟向华侨城集团提供等额等期信用反担保，预计反担保金额不超过24亿元（含24亿元），担保额度有效期不超过5年（含5年）；同时，公司拟就实际使用的担保金额向华侨城集团支付担保费用，预计担保费率不超过实际使用的担保金额的0.5%，即按照担保金额24亿元计算，担保期内，公司支付的担保费用总额不超过1,200万元，具体以合同条款为准。 （七）挂牌转让场所：本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让的前提下，公司将申请本次发行的公司债券在深圳证券交易所挂牌转让。提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在本次债券发行完成后根据相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。 （八）偿债保障措施： 提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、公司主要责任人不得调离。 （九）决议的有效期：本次拟非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。董事局提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士根据市场情况决定具体的债券发行方案。 三、授权事项 为顺利推进本次公司债券发行工作，提高工作效率，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，董事局拟提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜，包括但不限于： （一）授权公司董事局根据股东大会通过的关于公司债券发行方案的内容办理具体相关事宜； （二）批准、签署与本次公司债券发行相关的文件、合同； （三）办理本次公司债券发行向主管部门申请审批相关事宜； （四）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜； （五）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行及挂牌转让相关事宜； （六）同意董事局授权总裁为本次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事局的授权具体处理与本次公司债券发行有关的事务。前述授权自股东大会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕之日止； （七）办理与本次公司债券发行有关的其他一切事宜。 四、关联方基本情况 （一）交易方：华侨城集团有限公司 企业性质：有限责任公司。法人代表：张振高。注册资本：120亿元人民币。统一社会信用代码：91440300190346175T。经营范围：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。主要办公地点、注册地：深圳市南山区华侨城。 与公司的关系：华侨城集团为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与华侨城集团构成关联关系。 （二）产权及控制关系 华侨城集团为国有独资公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 （三）截至2023年末，华侨城集团经审计的总资产为5,515.92亿元，总负债为4,248.07亿元，净资产为1,267.85亿元。 （四）华侨城集团不是失信被执行人。 五、交易的主要内容及定价依据 为了降低融资成本，公司拟申请华侨城集团对公司非公开发行公司债券提供保证担保，对此，公司拟向华侨城集团提供等额等期信用反担保，预计反担保金额不超过24亿元，担保额度有效期不超过5年；同时，公司拟就实际使用的担保金额向华侨城集团支付担保费用，预计担保费率不超过实际使用的担保金额的0.5%，即按照担保金额24亿元计算，担保期内，公司支付的担保费用总额不超过1,200万元，具体以合同条款为准。在履行相应审批程序后，公司将根据上述基本原则和实际经营情况，与华侨城集团签署相关协议。 本次交易有利于公司降低融资成本，优化债务结构，交易方案遵循自愿、公平、合理的原则，符合融资担保监管等相关规定和市场化定价原则，有利于公司日常业务正常开展，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至2024年8月末，公司向华侨城集团及其下属公司拆入资金20.11亿元。2024年年初至8月末，公司向华侨城集团及其下属公司拆入资金产生的利息为4,702.18万元，与华侨城集团及其下属公司累计已发生的其他各类关联交易的总金额约为10,197.73万元。 七、审批程序 本次非公开发行公司债券并向华侨城集团提供反担保及支付担保费用已经公司第十届董事局第三十三次会议审议通过，非关联董事一致同意此项议案。 独立董事专门会议审议并通过此项议案，并发表了审核意见。 本次非公开发行公司债券并向华侨城集团提供反担保及支付担保费用尚需提交公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次非公开发行公司债券并向华侨城集团提供反担保及支付担保费用的后续事宜。 八、董事会意见 公司董事局认为，华侨城集团拟为公司不超过24亿元非公开发行公司债券提供保证担保，是为了公司降低融资成本，优化债务结构。公司向华侨城集团提供等额等期信用反担保，并就实际使用的担保金额向华侨城集团支付担保费用，不会损害公司的利益。本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响，不存在向关联人输送利益的情形，也未损害公司股东特别是中小股东利益。 九、独立董事专门会议审核意见 独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》，发表审核意见如下：根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司为非公开发行公司债券，向华侨城集团提供反担保及支付担保费用事项进行了阅读，就有关问题向其他董事和董事局秘书进行了询问，并就该关联交易的公平合理性作了认真审核，我们依据各自认为已经获得的足够的信息及我们的专业知识，对该关联交易作出独立判断，认为该交易符合国家法律法规和《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公开、公正原则，有利于公司降低融资成本，符合商业惯例和公司利益，不会损害公司中小股东的利益。因此，独立董事一致同意将《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》提交公司董事局会议审议，关联董事应回避表决该议案。 十、累计对外担保数量及逾期担保的数量 目前，公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为2,196,225.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为389%，公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为404,658.61万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为72%。针对华侨城集团有限公司对公司融资提供的担保，公司实际提供的反担保金额为560,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为99%。除上述反担保外，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为51,110.55万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9%。 十一、备查文件 （一）第十届董事局第三十三次会议决议； （二）独立董事专门会议决议等。 特此公告。 康佳集团股份有限公司 董 事 局 二○二四年九月十一日 中财网
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