城发环境(000885):全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署河南颐城控股有限公司投资大厦21层改造项目施工合同暨关联交易
关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署 河南颐城控股有限公司投资大厦21层改造项目施工 合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披 露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： 1.公司控股子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）中标了“河南颐城控股有限公司投资大厦21层改造项目”工程，现沃克曼拟与河南颐城控股有限公司（以下简称“颐城控股”）签订“河南颐城控股有限公司投资大厦21层改造项目施工合同”（以下简称“施工合同”），合同总金额：含税价人民币270.91万元。 2.鉴于沃克曼为公司全资子公司，颐城控股为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）的控股子公司，公司与颐城控股均为投资集团控股子公司，沃克曼与颐城控股均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与颐城控股构成关联关系，施工合同的签署构成关联交易。 3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4.本次交易无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 （一）基本情况 沃克曼中标了河南颐城控股有限公司投资大厦21层改造项目，现沃克曼拟与颐城控股签订施工合同，合同总金额：含税价人民币270.91万元。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联关系 鉴于沃克曼为公司全资子公司，颐城控股为投资集团的控股子公司，公司与颐城控股均为投资集团控股子公司，沃克曼与颐城控股均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与颐城控股构成关联关系，施工合同的签署构成关联交易。 （三）审批程序 2024年06月10日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署河南颐城控股有限公司投资大厦21层改造项目施工合同暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决。 本次关联交易已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 关联方名称：河南颐城控股有限公司 统一社会信用代码：914100007457714088 住 所：郑州市金水区鸿苑路61号西园区33号楼202室 公司类型：有限责任公司 法定代表人：王力 注册资本：180254.01人民币 成立日期：2002年12月19日 经营范围：控股公司服务；以自有资金对旅游、健康、医疗、体育、文化等产业投资、投资管理；园林绿化工程施工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） （二）历史沿革 2002年12月，河南颐城控股有限公司由河南投资集团有限公司出资。主要承担投资集团在健康生活服务领域的投资引导、对外合作、产业培育等功能。 （三）主要业务近三年发展状况 河南颐城控股有限公司是河南投资集团的全资二级投融资平台子公司，注册资本18.03亿元，至2024年6月总资产约121亿元。主要聚焦产业园区、生态文旅两大主要业务条线，坚持高端引领，试点推动，能力与规模并重，通过整合政府端、企业端、社会端资源，搭建省内有影响力的产业园区及文旅综合性专业化运营平台,打造河南省领先的幸福产业投资运营商，助力河南省“幸福美好家园”现代化建设。 （四）关联关系说明 鉴于沃克曼为公司全资子公司，颐城控股为投资集团的控股子公司，公司与颐城控股均为投资集团控股子公司，沃克曼与颐城控股均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与颐城控股构成关联关系，施工合同的签署构成关联交易。 （五）经核查，颐城控股不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）项目名称：河南颐城控股有限公司投资大厦21层改造项目。 （二）建设地点：郑州市农业路投资大厦21层。 （三）工程承包范围：办公区域内装饰装修施工、设备采购及安装、竣工验收、移交等全部建设内容（包含设计）。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易采取协同采购方式确定合同价格。 五、关联交易合同的主要内容 发包人（全称）：河南颐城控股有限公司 承包人（全称）：河南沃克曼建设工程有限公司 依照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》及相关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚信原则，合同双方就河南颐城控股有限公司投资大厦21层改造项目工程事宜经协商一致，订立本合同。 （一）工程概况 工程名称：河南颐城控股有限公司投资大厦21层改造项目 工程地址：郑州市农业路投资大厦21层。 工程承包范围：办公区域内装饰装修施工、设备采购及安装、竣工验收、移交等全部建设内容（包含设计）。 （二）合同工期 自合同签订起30个日历天。 （三）合同价款 1.签约暂定合同价为：270.91万元。 2.合同价格形式：固定总价合同。 （四）合同生效 本合同在各方法定代表人或其委托代理人签署并加盖公章后生效。 六、交易目的和对公司的影响 公司全资子公司沃克曼通过协同采购方式中标“河南颐城控股有限公司投资大厦21层改造项目”工程，符合公司正常业务需要。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，中标后，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，沃克曼与颐城控股签订施工合同，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币117,494.9886万元（不含本次），均已按照相关规定履行审议或披露程序,其中未达披露标准的为：公司下属全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）签署溆浦鹏程环保有限公司飞灰填埋场施工总承包，合同金额421.53万元；沃克曼与河南省人才集团有限公司签署绿地新都汇7#楼6-7层装修改造工程合同，合同金额264.3945万元；沃克曼与许昌安彩新能科技有限公司签署办公区域及其基础防护工程项目EPC总承包，合同金额1990万元；沃克曼与河南豫煤数字港科技有限公司签署濮阳龙丰纸业有限公司生物质锅炉配背压式汽轮机组项目钢筋采购合同，合同金额485.1898万元；沃克曼与河南安彩高科股份有限公司签署硼硅药用玻璃项目厂房内部改造工程合同，合同金额269.7341万元。 八、独立董事专门会议审议情况 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案获得通过。 本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。 独立董事认为： （一）公司全资子公司沃克曼通过协同采购方式中标“河南颐城控股有限公司投资大厦21层改造项目”工程，符合公司正常业务需要。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，中标后，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，沃克曼与颐城控股签订施工合同，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形； （二）鉴于沃克曼为公司全资子公司，颐城控股为投资集团的控股子公司，公司与颐城控股均为投资集团控股子公司，沃克曼与颐城控股均受投资集团控制。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与颐城控股构成关联关系，施工合同的签署构成关联交易； （三）本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。 九、备查文件 （一）第七届董事会第二十七次会议决议及附件； （二）第七届监事会第二十六次会议决议及附件； （三）第七届董事会独立董事专门会议第八次会议决议； （四）第七届董事会战略委员会第二十二次会议决议； （五）上市公司关联交易情况概述表。 特此公告。 城发环境股份有限公司董事会 2024年09月11日 中财网
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