广和通(300638):2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
深圳市广和通无线股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次限制性股票解除限售股份上市流通日期为 2024年 9月 13日； 2、本次限制性股票解除限售的激励对象人数为 154人； 3、本次限制性股票解除限售的数量为 388,982股，占公司总股本比例为0.05%。 深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 9月 5日召开的第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，董事会认为首次授予部分第二个解除限售期可解除限售条件已经满足，本次符合解除限售条件的激励对象 154人，合计可解除限售的限制性股票数量为 388,982股，占公司总股本的比例为 0.05%。具体情况如下： 一、股权激励计划已履行的审批程序 1、2022年 6月 10日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。 2、2022年 6月 21日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于召开 2022年第一次临时股东大会的议案》，计划于 2022年 7月 8日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。 3、2022年 7月 2日，公司监事会对 2022年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。 4、2022年 7月 8日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。 5、2022年 7月 8日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于 1名激励对象离职及 1名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，对公司此次激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行调整，同意向符合条件的 195名激励对象授予 190.96万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司完成 2022年股权激励计划的首次授予工作，实际授予限制性股票182.09万股，上市日期为 2022年 8月 31日。 6、2022年 9月 30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021年股权激励计划中 7名已获授限制性股票的原激励对象及 2022年股权激励计划中 3名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 230,703股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。 7、2022年 10月 18日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021年股权激励计划及2022年股权激励计划激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。 8、2023年 2月 20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司 2022年限制性股票激励计划中 5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 39,300股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。 9、2023年 3月 14日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2022年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司 2022年激励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。 10、2023年 3月 23日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，公司对 2022年激励计划中公司层面 2023年度、2024年度业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。 11、2023年 7月 5日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十次会议。会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2022年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2022年首次授予限制性股票的回购价格由 11.82元/股调整为 9.77元/股。会议审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2022年限制性股票激励计划中 5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 138,600股限制性股票不可解除限售。首次授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩未达成，首次授予限制性股票的 180名激励对象在第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票数量为 564,552股，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。 12、2023年 12月 11日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司 2022年限制性股票激励计划中 5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 27,888股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。 13、2024年 6月 3日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第四十五次会议。审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2023年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2022年首次授予限制性股票的回购价格由9.77元/股调整为 9.39元/股；审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司 2022年限制性股票激励计划中 5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 41,748股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。 14、2024年 9月 5日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予限制性股票的 154名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 388,982股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。当期所有不可解除限售的限制性股票未来将由公司统一回购注销。 二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 2023年 5月 15日公司召开 2022年度股东大会，审议通过《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》。公司 2022年度利润分配方案为：以截至 2023年4月 20日公司总股本 631,490,432股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增2股。本次权益分派已于 2023年 6月 1日完成。经公司 2023年 7月 5日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十次会议调整，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 11.82元/股调整为 9.77元/股。 2024年 4月 16日公司召开 2023年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》。2024年 4月 29日公司实施完成 2023年度权益分派：以公司当时总股本 765,744,029股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份2,627,960股后的 763,116,069股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.80元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。 经 2024年 6月 3日召开的第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第四十五次会议调整，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 9.77元/股调整为 9.39元/股。 三、关于满足激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的说明 （1）本激励计划的首次授予日为 2022年 7月 8日，限制性股票上市日期为2022年 8月 31日。根据《深圳市广和通无线股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量 30%。截至目前，公司首次授予的限制性股票第二个限售期届满。 （2）满足解除限售条件情况的说明
四、本次限制性股票解除限售后的上市流通安排 1、本次限制性股票解除限售股份上市流通日为 2024年 9月 13日。 2、首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象共计154人，可解除限售的限制性股票数量为 388,982股，占目前公司总股本的 0.05%，具体数据如下：
（2）上表中的限制性股票数量不含已离职人员获授且已或即将由公司统一回购注销的数量及 2023年度个人绩效考核为 C的激励对象相关数量。 （3）公司分别于 2022年、2023年实施了权益分派，以资本公积金转增股本，上表中的限制性股票数量均进行了相应调整。 （4）陈仕江先生、王红艳女士为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》等有关法律法规的相关规定执行。 五、预计本次股份解除限售后的股本结构变动表
六、律师出具的法律意见 广东信达律师事务所认为： （一）本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《深圳市广和通无线股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （二）《深圳市广和通无线股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《深圳市广和通无线股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 七、备查文件 1、第四届董事会第六次会议决议； 2、第四届监事会第六次会议决议； 3、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售条件成就相关事项的法律意见书。 特此公告。 深圳市广和通无线股份有限公司 董事会 二 О二四年九月十日 中财网
 |