威博液压(871245):上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所 关于江苏威博液压股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：江苏威博液压股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《江苏威博液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《江苏威博液压股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏威博液压股份有限公司（以下简称“威博液压”或“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件： 1.公司现行有效的《公司章程》。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2.公司于2024年8月21日刊登于北京证券交易所（https://www.bse.cn/index.html）的《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》《江苏威博液压股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告》《江苏威博液压股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》以及于2024年9月3日刊登于北京证券交易所（https://www.bse.cn/index.html）的《江苏威博液压股份有限公司关于2024年第二次临时股东大会延期公告》等文件。 3.公司本次股东大会股权登记日的持有人名册、出席会议的股东的到会登记记录。 4.公司本次股东大会会议文件。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师审查，公司于2024年8月21日以公告形式在北京证券交易所（https://www.bse.cn/index.html）刊登了《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》《江苏威博液压股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告》《江苏威博液压股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》并于2024年9月3日以公告形式在北京证券交易所（https://www.bse.cn/index.html）刊登了《江苏威博液压股份有限公司关于2024年第二次临时股东大会延期公告》，定于2024年9月9日召开本次股东大会，列明了会议召开时间和地点、审议事项、会议出席对象及股权登记日事项、参加网络投票的具体操作流程、联系人等内容。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。本次股东大会现场会议于2024年9月9日14:00在江苏威博液压股份有限公司三楼会议室召开；网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，投票的具体时间为2024年9月8日15:00—2024年9月9日15:00。会议实际召开的时间、地点符合会议通知所载明的内容。本次股东大会由公司董事长马金星先生主持，完成了全部会议议程。 经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格 （一）本次股东大会召集人资格 经本所律师审查，威博液压第三届董事会第五次会议于2024年8月21日召开，提议召开公司2024年第二次临时股东大会，公司第三届董事会是本次股东大会的召集人。 （二）出席本次股东大会的人员资格 1.根据出席公司本次股东大会现场会议股东提供的身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为4名，代表持有公司有表决权的股份数30,493,717股，占公司有表决权股份总数的62.55%。 2.根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票的股东共计1名，代表持有公司有表决权的股份数1,083,290股，占公司有表决权股份总数的2.22%。 3.参加会议的中小股东 通过现场和网络参加本次会议的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以上海市锦天城律师事务所 法律意见书 外的其他股东）共1人，代表持有公司有表决权的股份数1,083,290股，占公司有表决权股份总数的2.22%。 除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书、本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。 经本所律师核查验证，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格合法、有效。 三、本次股东大会的议案 经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在股东大会通知公告上列明的议案，本次股东大会仅审议表决了股东大会通知公告中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。 经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。经本所律师审查，本次股东大会的表决结果如下： （一）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》 表决结果为：同意1,083,290股，占本次股东大会参会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 回避表决情况：关联股东马金星、董兰波、淮安众博信息咨询服务有限公司、淮安豪信液压有限公司已依法回避表决。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （二）审议通过《关于公司＜2024年股权激励计划（草案）＞的议案》表决结果为：同意1,083,290股，占本次股东大会参会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意1,083,290股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 回避表决情况：关联股东马金星、董兰波、淮安众博信息咨询服务有限公司、淮安豪信液压有限公司已依法回避表决。 （三）审议通过《关于公司2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》 表决结果为：同意1,083,290股，占本次股东大会参会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意1,083,290股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 回避表决情况：关联股东马金星、董兰波、淮安众博信息咨询服务有限公司、淮安豪信液压有限公司已依法回避表决。 （四）审议通过《关于公司＜2024年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》 表决结果为：同意1,083,290股，占本次股东大会参会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意1,083,290股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 回避表决情况：关联股东马金星、董兰波、淮安众博信息咨询服务有限公司、淮安豪信液压有限公司已依法回避表决。 （五）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事宜的议案》 表决结果为：同意1,083,290股，占本次股东大会参会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意1,083,290股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 回避表决情况：关联股东马金星、董兰波、淮安众博信息咨询服务有限公司、淮安豪信液压有限公司已依法回避表决。 （六）审议通过《关于与激励对象签署2024年股权激励计划授予协议的议案》表决结果为：同意1,083,290股，占本次股东大会参会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意1,083,290股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 回避表决情况：关联股东马金星、董兰波、淮安众博信息咨询服务有限公司、上海市锦天城律师事务所 法律意见书 淮安豪信液压有限公司已依法回避表决。 （七）审议通过《关于拟吸收合并暨注销全资子公司的议案》 表决结果为：同意31,577,007股，占本次股东大会参会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 经本所律师核查证实，根据表决结果，本次股东大会中审议的各项议案均获通过。本次股东大会的表决程序以及表决结果符合相关法律、法规和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。 五、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格以及本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的会议表决程序、表决结果及通过的决议内容合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 中财网
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