城发环境(000885):城发环境股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议
第七届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 （一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议通知于2024年09月05日以电子邮件和专人送达形式发出。 （二）召开会议的时间地点和方式：2024年09月10日15:00以现场结合通讯表决方式在公司16层1617室召开。 （三）会议召集人及主持人：公司董事长。 （四）会议出席情况：会议应到董事9名，实到董事9名。参加会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的规定。 （五）列席人员：公司全体监事、高级管理人员及公司邀请列席的其他人员。 （六）会议记录人：公司董事会秘书。 二、董事会会议审议情况 （一）关于拟变更会计师事务所及聘请2024年度审计机构的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 本议案主要内容为：鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）已经连续十年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》“第十二条 国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。”规定，按照财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，2023年10月20日，公司召开第七届董事会审计委员会第十次会议，审议通过《关于启动公司2024年度审计机构选聘前期工作的议案》，同意采取邀请招标方式从中介机构库中采购城发环境股份有限公司及控股企业年度审计机构。经履行招标程序，项目中标单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。根据招标结果公司拟聘请立信为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。2024年度审计服务费用价格按照中标价执行，2024年度审计服务费用283万元，其中：年报审计费用253万元、内部控制审计费用15万元、年度薪酬绩效审计15万元。 具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于拟变更会计师事务所及聘请2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-067）。 （二）关于拟补选公司第七届董事会独立董事的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议及提名委员会会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 本议案主要内容为：公司第七届董事会独立董事曹胜新先生自2018年起已经连续六年担任公司独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程等相关法律法规文件规定，曹胜新先生担任公司独立董事已达最大年限。 为维护公司董事会的稳定，确保公司重大事务决策工作的正常开展，经公司董事会提名，拟补选万俊锋先生为公司第七届董事会独立董事候选人。同时万俊锋先生拟兼任公司第七届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，公司独立董事海福安先生拟兼任审计委员会主任委员。万俊锋先生任期及海福安先生担任审计委员会主任委员任期，自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止，万俊锋先生任职资格及海福安先生担任审计委员会主任委员任职资格，已经公司第七届董事会独立董事专门会议和提名委员会会议审核通过。 本议案生效后，曹胜新先生不再担任公司第七届董事会独立董事及其他任何职务，曹胜新先生未持有公司股票。万俊锋先生拟任公司第七届董事会独立董事。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于拟补选公司第七届董事会独立董事的公告》（公告编号：2024-068）。 （三）关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署河南颐城控股有限公司投资大厦21层改造项目施工合同暨关联交易的议案 本议案涉及关联交易，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会会议审议通过。 本议案无需提交股东大会审议。 本议案主要内容为：公司控股子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）中标了“河南颐城控股有限公司投资大厦21层改造项目”工程，现沃克曼拟与河南颐城控股有限公司（以下简称“颐城控股”）签订“河南颐城控股有限公司投资大厦21层改造项目施工合同”，合同总金额：含税价人民币270.91万元。 鉴于沃克曼为公司全资子公司，颐城控股为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）的控股子公司，公司与颐城控股均为投资集团控股子公司，沃克曼与颐城控股均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与颐城控股构成关联关系，施工合同的签署构成关联交易。 具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署河南颐城控股有限公司投资大厦21层改造项目施工合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-069）。 （四）关于调整公司经营层下设组织机构设置及人员编制方案的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议、薪酬与考核委员会会议及战略委员会会议审议通过。 本议案无需提交股东大会审议。 本议案主要内容为：根据公司“立足河南、布局全国、走向一带一路”战略，为推动公司向绿色、低碳、循环、数智、科技型企业转型升级，满足盈利持续增长、竞争力不断提升的要求，公司对经营层机构设置、岗位设置和人员编制管理工作进一步规范，通过调研分析、意见征集，并结合公司实际情况，公司对经营层组织机构设置及人员编制进行了优化调整。 （五）关于修订公司薪酬管理办法及绩效管理办法的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议、薪酬与考核委员会会议及战略委员会会议审议通过。 本议案无需提交股东大会审议。 本议案主要内容为：根据公司实际生产经营情况结合公司调整后的经营层组织机构设置及人员编制方案，公司对薪酬管理办法及绩效管理办法进行了全面修订。 （六）关于召开公司2024年第五次临时股东大会的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案获得通过。 本议案主要内容为：公司董事会召集拟于2024年09月27日（星期五）15:00，在郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16层会议室，以现场及网络相结合的方式召开公司2024年第五次临时股东大会，审议《关于拟变更会计师事务所及聘请2024年度审计机构的议案》《关于拟补选公司第七届董事会独立董事的议案》。 具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于召开公司2024年第五次临时股东大会的公告》（公告编号：2024-070）。 三、独立董事专门会议审议情况 （一）关于拟变更会计师事务所及聘请2024年度审计机构的议案 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案获得通过。 本议案经公司审计委员会会议和董事会会议审议通过后尚需提交股东大会审议。 我们认为： 1.立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备会计师事务执业证书以及从事证券、期货等相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求； 2.立信与公司不存在任何关联关系或其他利益关系，公司本次拟变更会计师事务所符合有关法律法规的规定，选聘程序符合相关法律、法规和公司相关规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形； 3.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。 （二）关于拟补选公司第七届董事会独立董事的议案 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案获得通过。 本议案经公司提名委员会会议和董事会会议审议通过后尚需提交股东大会审议。 我们认为： 1.公司本次拟补选第七届董事会独立董事候选人的提名程序符合公司章程及有关法律法规的规定，合法、有效； 2.通过充分对本次独立董事候选人教育背景、工作经历、专业素养和身体状况等方面的情况了解和核查，认为公司独立董事候选人具备履行董事或独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程等法律法规规定的不得担任公司董事或独立董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，符合《公司法》、公司章程等法律法规的有关规定； 3.我们同意万俊锋先生为公司第七届董事会独立董事候选人，同时拟兼任公司第七届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事候选人需向深圳证券交易所备案并进行公示无异议后方可提交股东大会审议； 4.曹胜新先生不再担任公司第七届董事会独立董事会及其他任何职务后，公司董事会审计委员会主任委员拟由海福安先生兼任，通过对海福安先生的了解和核查，认为其任职条件和工作经验符合担任审计委员会主任委员的要求； 5.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。 （三）关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署河南颐城控股有限公司投资大厦21层改造项目施工合同暨关联交易的议案 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案获得通过。 本议案经公司战略委员会会议和董事会会议审议通过后无需提交股东大会审议。 1.公司全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）本次参与投标符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。 根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，公司全资子公司通过公开招标方式中标“河南颐城控股有限公司投资大厦21层改造项目”项目后，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，沃克曼与河南颐城控股有限公司（以下简称“颐城控股”）签署施工合同，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形； 2.鉴于沃克曼为公司全资子公司，颐城控股为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）的控股子公司，公司与颐城控股均为投资集团控股子公司，沃克曼与颐城控股均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与颐城控股构成关联关系，施工合同的签署构成关联交易，董事会审议该议案时关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生需回避表决； 3.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。 （四）关于调整公司经营层下设组织机构设置及人员编制方案的议案 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案获得通过。 本议案经公司薪酬与考核委员会会议、战略委员会会议和董事会会议审议通过后无需提交股东大会审议。 我们认为： 1.公司调整后的组织机构设置和人员编制方案合理，符合公司实际发展需要，有利于公司的长期稳定发展； 2.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。 （五）关于修订公司薪酬管理办法及绩效管理办法的议案 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案获得通过。 本议案经公司薪酬与考核委员会会议、战略委员会会议和董事会会议审议通过后无需提交股东大会审议。 我们认为： 1.公司根据组织机构设置及人员编制方案的调整，修订公司薪酬管理办法及绩效管理办法，有利于调动公司员工的积极性，有利于公司的长期稳定发展； 2.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。 四、备查文件 （一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； （二）第七届董事会独立董事专门会议第八次会议决议； （三）第七届董事会审计委员会第十次会议决议； （四）第七届董事会审计委员会第十七次会议决议； （五）第七届董事会提名委员会第七次会议决议； （六）第七届董事会战略委员会第二十二次会议决议； （七）第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。 特此公告。 城发环境股份有限公司董事会 2024年09月11日 中财网
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