外服控股(600662):国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产限售股上市流通的核查意见
关于上海外服控股集团股份有限公司 重大资产重组之发行股份购买资产限售股上市流通的 核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为上海外服控股集团股份有限公司（原名为“上海强生控股股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”、“外服控股”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司重大资产重组之发行股份购买资产的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，并发表《国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产限售股上市流通的核查意见》（以下简称“本核查意见”），具体核查情况如下： 一、本次限售股上市类型 公司本次限售股上市流通类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产的限售股上市流通。具体情况如下： （一）股票发行核准情况 公司于2021年6月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证件许可〔2021〕1860号），核准公司向上海东浩实业（集团）有限公司（现已更名为“上海东方菁汇（集团）有限公司”，下同）发行893,908,602股股份购买相关资产，发行股份募集配套资金不超过960,666,317.28元。详见公司《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（临2021-031）。 （二）股份发行登记情况 2021年9月14日，公司向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产的893,908,602股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 （三）锁定期安排 公司向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产的893,908,602股股份的限售期为36个月。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2021年9月14日，公司向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产的893,908,602股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股份总数增加至1,947,270,793股。 2021年10月21日，公司向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份募集配套资金的316,008,657股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股份总数增加至2,263,279,450股。 2022年5月24日，公司股权激励计划首次授予的20,017,300股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股份总数增加至2,283,296,750股。 2023年3月6日，公司股权激励计划预留授予的902,900股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股份总数增加至2,284,199,650股。 2023年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕488,000股股份的回购注销手续（因股权激励计划中首次授予的4名激励对象存在解除或者终止劳动关系、劳动合同到期等情况），公司股份总数减少至2,283,711,650股。 2024年5月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕201,800股股份的回购注销手续（因股权激励计划中首次授予的3名激励对象存在解除与公司订立的劳动合同、1名激励对象存在在限售期内退休与公司终止劳动关系的情况），公司股份总数减少至2,283,509,850股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 上海东浩实业（集团）有限公司作出的限售股上市流通的有关承诺如下：1、本公司因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。 2、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、本公司因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 5、若前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 截至本核查意见出具日，上海东浩实业（集团）有限公司严格履行了本次限售股上市流通的有关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 893,908,602 （一）本次限售股上市流通数量为 股。 （二）本次限售股上市流通日期为2024年9月18日，公司控股股东上海东方菁汇（集团）有限公司承诺自上述股份流通之日起六个月内不以任何方式减持直接或间接持有的外服控股股份，包括承诺期间该部分股份若因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。 （三）本次限售股上市流通明细清单如下：
经核查，独立财务顾问认为：外服控股本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；截至本核查意见出具日，外服控股对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；公司控股股东承诺自上述股份流通之日起六个月内不以任何方式减持直接或间接持有的外服控股股份，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对外服控股2021年重大资产重组之发行股份购买资产的限售股解禁及上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |