中科曙光(603019):中科曙光2024年第一次临时股东大会会议材料
曙光信息产业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 会议材料 二〇二四年九月二十七日 目 录 1. 2024年第一次临时股东大会会议议程 ............................... 1 2. 2024年第一次临时股东大会会议须知 ............................... 2 3. 关于回购注销部分限制性股票的议案 ................................ 4 4. 关于公司2024年度日常关联交易补充预计的议案 .................... 12 5. 关于购买董监高责任险的议案 ..................................... 17 6. 关于修订公司章程的议案 ......................................... 19 曙光信息产业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2024年9月27日 14点00分 网络投票时间：2024年9月27日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 现场会议地点：北京市海淀区中关村软件园36号楼会议室 会议议程： 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。 二、审议以下议案：
1、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。 2、推举现场会议计票人、监票人。 3、出席现场会议股东（或股东代表）对会议议案投票表决。 4、统计现场投票结果。 三、现场会议结束，等待网络投票结果。 四、统计现场及网络投票汇总结果。 五、宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议。 六、律师发表对本次股东大会的见证意见。 七、相关人员签署会议文件。 八、本次股东大会会议结束。 曙光信息产业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。 一、各股东请按照本次股东大会会议召开通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科曙光关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 三、为保证会议效率，股东提问发言将在本次会议所有议案审议后进行。 股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。 大会主持人将根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会不再安排股东发言。 四、股东发言、提问时间为30分钟。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过3分钟。 五、公司股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决。请现场投票的与会股东认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 六、会议期间，请各位股东遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，公司工作人 议案一 关于回购注销部分限制性股票的议案 各位股东： 鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）授予部分中的4名激励对象离职，6名激励对象个人绩效考核未达100%解除限售标准，公司决定对以上人员持有的已获授但不符合解除限售标准的60,100股限制性股票予以回购注销。 该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容请参见公司于2024年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。 以上议案提请公司股东大会审议并授权公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作。 提案人：公司董事会 二〇二四年九月二十七日 附件1：《回购注销部分限制性股票方案》 附件1 回购注销部分限制性股票方案 一、公司激励计划的批准和实施情况 1、2021年4月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实<2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单〉的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2021年4月19日至2021年4月29日，公司对首次授予部分激励对象 名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2021年4月30日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。 3、2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于中科曙光<2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于中科曙光<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 4、2021年5月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021年6月4日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。根据公司2020年年度权益分派的实施，同意将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由14.65元/股调整至14.51元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。 6、2021年6月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,244万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计510人。 7、2022年4月13日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计44.5万股限制性股票予以回购注销。 8、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 同意以2022年4月29日为预留部分限制性股票的授予日，以13.61元/股的授予价格向符合条件的62名激励对象授予预留限制性股票137万股。监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。 9、2022年4月29日至2022年5月10日，公司对预留部分限制性股票授 予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2022年5月12日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。 10、2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予中已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计44.5万股限制性股票予以回购注销。 同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的债权人通知公告》。 11、2022年5月13日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分股票授予价格的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2021年限制性股票激励计划预留部分的股票授予价格进行相应的调整，即授予价格由13.61元/股调整为13.45元/股；同意对离职激励对象限制性股票回购价格由14.51元/股调整为14.35元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。 12、2022年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分授予129万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计59人。 13、2022年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕离职激励对象44.5万股限制性股票注销登记。 14、2023年4月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计43.5万股限制性股票予以回购注销。 15、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划中472名激励对象获授的3,800,610股限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票回购价格。独立董事对上述事项发表独立意见。 16、2023年7月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕离职激励对象43.5万股限制性股票注销登记。 17、2024年4月16日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销315,090股限制性股票。 18、2024年5月27日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划中符合解除限售标准的激励对象限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票的回购价格。 19、2024年7月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕激励对象315,090股限制性股票注销登记。 20、2024年8月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售标准的60,100股限制性股票予以回购注销。 二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况 （一）本次回购注销限制性股票的原因 根据公司激励计划的规定，激励对象因辞职等原因离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。依据公司制定的《曙光信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核办法》”），公司将依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则考核年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为D档，则考核年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，其个人当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划以授予价格回购注销。 鉴于本激励计划中的 4名激励对象离职，6名激励对象个人绩效考核未达100%解除限售标准，公司决定对以上人员持有的已获授但不符合解除限售标准的限制性股票予以回购注销。 （二）本次限制性股票的回购数量、价格及资金来源 公司本次回购的限制性股票股数为60,100股，占本次回购实施前公司总股本的0.004%。 根据公司激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据上述规定，公司本次激励计划首次授予部分股票的回购价格由14.51元/股调整为13.88元/股，预留部分授予股票的回购价格将由13.45元/股调整为12.98元/股。 公司上述用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。 三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1,463,263,884股变更为1,463,203,784股，公司股本结构变动如下（最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准）： 单位：股
议案二 关于公司2024年度日常关联交易补充预计的议案 各位股东： 根据业务发展需要及实际情况，公司需补充预计与关联方中国科学院计算技术研究所、中科三清科技有限公司及公司其他联营企业的日常关联交易合计330,800.00万元。 该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容请参见公司于2024年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。 以上议案提请公司股东大会审议。 提案人：公司董事会 二〇二四年九月二十七日 附件2：《2024年度日常关联交易补充预计》 附件2 2024年度日常关联交易补充预计 一、日常关联交易基本情况 （一）本次日常关联交易补充预计概述 公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中科曙光关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-011）。 除上述已预计并履行审批程序的2024年度日常关联交易外，根据实际经营发展的需要，公司拟增加与关联方中国科学院计算技术研究所、中科三清科技有限公司及公司其他联营企业的关联交易。 公司第五届审计委员会 2024年第三次定期会议暨独立董事 2024年第五次会议、第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易补充预计的议案》，关联董事历军回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）新增日常关联交易类别和金额
二、关联方介绍和关联关系
上述关联方依法存续且正常经营，具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。 三、关联交易的主要内容和定价原则 上述关联交易为公司日常关联交易，交易双方将采用市场定价原则，并依据双方业务发展情况，签署具体执行合同。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司向关联方采购的商品及服务主要为软件、服务器相关部件及技术服务等，销售的产品及服务主要为服务器、计算服务等。 现优势互补和资源共享，符合公司业务特点和业务发展的需要。 本次预计的公司与关联方之间的日常关联交易以购销活动为主，符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及中小股东的利益，且占同类业务比例较低，对公司的独立性不会造成损害和影响，不会对关联方形成较大的依赖。 议案三 关于购买董监高责任险的议案 各位股东： 为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险。 该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议，全体董事对本议案均回避表决。具体内容请参见公司于 2024年 8月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。 以上议案提请公司股东大会审议。 提案人：公司董事会 二〇二四年九月二十七日 附件3：《董监高责任险方案》 附件3 董监高责任险方案 为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险。 一、董监高责任险具体方案概述 1、投保人：曙光信息产业股份有限公司 2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员 3、累计赔偿责任:不超过人民币 35,000,000元(具体以最终签订的保险合同为准) 4、保费支出:不超过人民币120,000元(具体以最终签订的保险合同为准) 5、保险期限:12个月/期(具体起止时间以保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保) 二、审议程序 公司于2024年8月9日召开第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议《关于购买董监高责任险的议案》，全体委员对本议案均回避表决，本议案提交公司董事会审议。 公司于2024年8月21日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，审议《关于购买董监高责任险的议案》，全体董事、监事对本议案均回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。 为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权董事会并同意董事会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。 议案四 关于修订公司章程的议案 各位股东： 公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销60,100股限制性股票。公司在回购注销部分限制性股票后，公司注册资本将发生变化，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改。具体如下：
该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容请参见公司于2024年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。 以上议案提请公司股东大会审议。 提案人：公司董事会 二〇二四年九月二十七日 中财网
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