西南证券(600369):西南证券股份有限公司关于修订《公司章程》

时间：2024年09月10日 19:30:29 中财网

原标题:西南证券:西南证券股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2024－035
西南证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


西南证券股份有限公司（以下简称公司）于2024年9月10日召开第十届董事会第九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》进行修订，修订内容详见附件。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。


附件：《西南证券股份有限公司章程》修订对照表


西南证券股份有限公司董事会
2024年 9月 11日

附件
《西南证券股份有限公司章程》修订对照表

原条款	拟修订后的条款	说明
第十条 董事长为公司的法定代表人。	第十条 董事长为公司的法定代表人。董事长空缺期 间，经董事会决议，由代表公司执行公司事务的董事 或者总经理担任公司的法定代表人。	结合公司实际情况修 订。
第一百五十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签 署的文件； （四）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书、合 规负责人； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定副董事 长代行其职权。	第一百五十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。	结合《公司章程》第十 条及《证券基金经营机 构董事、监事、高级管 理人员及从业人员监督 管理办法》相关条款修 订，并删除与《公司章 程》第一百五十一条相 重复的条款。
第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事 会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为 需要由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。	第一百七十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行 为需要由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。	根据《证券基金经营机 构董事、监事、高级管 理人员及从业人员监督 管理办法》相关条款修 订。
第一百八十条 公司总经理由董事长或 1/3以上董事 提名，董事会秘书、合规负责人由董事长提名，公司	第一百八十条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人、合规负责人等高级管理人员由董事会相	根据《证券基金经营机 构董事、监事、高级管
副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总经理 提名。公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负 责人、合规负责人等高级管理人员由董事会聘任或解 聘，任期 3年，连聘可以连任。 公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理 机构备案。	关专门委员会或总经理提名，董事会聘任或解聘，任 期 3年，连聘可以连任。 公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理 机构备案。	理人员及从业人员监督 管理办法》相关条款修 订。
第一百九十二条 公司聘任或解聘合规负责人，应由 董事长提名，董事会决定聘任或解聘。 公司聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机 构报送人员简历及有关证明材料。合规负责人应当经 中国证监会相关派出机构认可后方可任职。 合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正当理 由，并在有关董事会会议召开 10个工作日前将解聘 理由书面报告中国证监会相关派出机构。	第一百九十二条 公司聘任合规负责人，应当向中国 证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。 合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后 方可任职。 合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正当理 由，并在有关董事会会议召开 10个工作日前将解聘 理由书面报告中国证监会相关派出机构。	根据《证券基金经营机 构董事、监事、高级管 理人员及从业人员监督 管理办法》相关条款修 订。
第二百二十三条 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。	第二百二十三条 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司 须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。	根据《上市公司监管指 引第 3号——上市公司 现金分红》相关条款修 订。
第二百二十四条 公司应高度重视对股东的合理投 资回报，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现 金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润 分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展。	第二百二十四条 公司应高度重视对股东的合理投 资回报，采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现 金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润 分配，可以根据公司的经营状况进行中期分红或一年 多次分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 及公司的可持续发展。	根据《上市公司监管指 引第 3号——上市公司 现金分红》相关条款修 订。
第二百二十五条 在保证公司能够持续经营和长期 发展的前提下，同时满足公司业务发展对净资本要求 的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在任意 3 个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少 于该 3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的 30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指未 来 12个月拟累计支出达到或超过公司最近一次经审 计净资产 10%的事项。公司在满足上述现金分红比例 的前提下，且董事会认为公司每股收益、股票价格与 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，并在考虑公司成长性、每股净资产的摊 薄等因素基础上，可以采取发放股票股利的方式分配 利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	第二百二十五条 在保证公司能够持续经营和长期 发展的前提下，同时满足公司业务发展对净资本要求 的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在任意 3 个连续年度以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的母公司年均可分配利润的 30%。上述重大投 资计划或重大现金支出事项是指未来 12个月拟累计 支出达到或超过公司最近一次经审计净资产 10%的 事项。 公司在满足上述现金股利分配情况下，并在考虑公司 成长性、每股净资产摊薄等因素基础上，可以采取发 放股票股利的方式分配利润。 公司董事会根据相关监管规定，综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	根据《上市公司监管指 引第 3号——上市公司 现金分红》相关条款修 订。
第二百二十六条 公司利润分配方案应经董事会审 议通过，且独立董事 1/2以上同意并发表独立意见后， 提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案尤其是 现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求。对于年度盈利但未提出现金分红 方案的，公司应说明原因，除以现场方式召开股东大 会外，还应向股东提供网络投票形式的投票平台。	第二百二十六条 公司利润分配方案由公司董事会 根据法律、法规和相关规范性文件及本章程的规定， 结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的基础上制 订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。董事会 提交股东大会的利润分配方案，应经独立董事 1/2以 上同意。	根据《上市公司监管指 引第 3号——上市公司 现金分红》相关条款修 订。
	独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并 披露。 股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案 进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会 根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案并实施。 股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 公司在特殊情况下无法按照既定现金分红政策确定 当年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露具体 原因。 公司在年度报告期内有能力分红但不分红或者分红 占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，公司应 在审议通过年度报告的董事会公告中披露未进行现 金分红或者现金分红水平较低的具体原因，除以现场 方式召开股东大会外，还应向股东提供网络投票形式 的投票平台。
第二百二十七条 如出现下列任一情况，公司可对前 述利润分配政策进行调整： （一）相关法律法规发生变化或调整时； （二）净资本风险控制指标出现预警时； （三）外部经营环境或自身经营状况发生较大变化 时； （四）董事会建议调整时。 并应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因， 经董事会审议通过，且独立董事 1/2以上同意并发表 独立意见后，提交股东大会审议。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并应以现场会议和 网络投票相结合的形式召开，并经出席会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第二百二十七条 如出现下列任一情况，公司可对前 述利润分配政策进行调整： （一）相关法律法规发生变化或调整时； （二）净资本风险控制指标出现预警时； （三）外部经营环境或自身经营状况发生较大变化 时； （四）董事会建议调整时。 有关调整利润分配政策议案应经董事会全体董事过 半数以上表决通过，并提交股东大会审批。 股东大会审议调整利润分配政策议案前，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求。有关对公司 章程确定的现金分红政策调整的议案应经出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以 上通过。	根据《上市公司监管指 引第 3号——上市公司 现金分红》相关条款修 订。