特宝生物(688278):特宝生物：2024年第一次临时股东大会法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1号楼 21-23层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于厦门特宝生物工程股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：厦门特宝生物工程股份有限公司 根据厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规以及《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《厦门特宝生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师列席了公司 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。 本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见，不对会议审议的议案内容本身发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师列席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 （一） 本次股东大会的召集 贵公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》，定于 2024年 9月 10日 14时在贵公司会议室召开本次股东大会。 贵公司董事会于 2024年 8月 22日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载了《厦门特宝生物工程股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、投票方式、会议召开时间与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会务联系方式等内容。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 （二） 本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式进行。 2. 本次股东大会于 2024年 9月 10日 14时起在公司会议室召开，会议由贵公司董事长孙黎先生主持。 3. 投资者可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台进行投票的时间为 2024年 9月 10日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为 2024年 9月 10日 9:15-15:00。 经核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、 本次股东大会的召集人、出席人员的资格 （一） 本次股东大会的召集人资格 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。召集人的资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。 （二） 本次股东大会的出席人员资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2024年 9月 3日下午上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员以及本所指派的见证律师。 1. 出席本次股东大会的股东或股东代理人 经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13名，代表 191,161,473股有表决权的公司股份，占截至股权登记日贵公司有表决权股份总数的 46.99%。 根据上证所信息网络有限公司向公司提供的资料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 37名，代表 128,876,360股有表决权的公司股份，占公司股本总额的 31.68%。以上通过网络投票进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 50名，代表 320,037,833股有表决权的公司股份，占公司股本总额的 78.67%。 2. 出席、列席本次股东大会的其他人员 出席、列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人及其他人员符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东或股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。 三、 本次股东大会的表决程序及表决结果 （一） 本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。现场投票按照《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票、监票。根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并宣布议案获得股东大会表决通过。 （二） 本次股东大会的表决结果 根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议通过了会议通知列明的全部议案。具体议案如下： 1. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 2. 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 3. 《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 4. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 5. 《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》 5.01 选举孙黎为第九届董事会非独立董事 5.02 选举杨英为第九届董事会非独立董事 5.03 选举李佳鸿为第九届董事会非独立董事 5.04 选举蓝柏林为第九届董事会非独立董事 5.05 选举孙邃为第九届董事会非独立董事 5.06 选举赖力平为第九届董事会非独立董事 6. 《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》 6.01 选举蒋晓蕙为第九届董事会独立董事 6.02 选举周克夫为第九届董事会独立董事 6.03 选举刘圻为第九届董事会独立董事 7. 《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》 7.01 选举迟军玉为第九届监事会非职工代表监事 7.02 选举吴雪燕为第九届监事会非职工代表监事 其中：上述第 2、3、4项议案为特别决议议案，已由出席本次股东大会且对该等议案有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，与该等议案有关联的股东已对此回避表决；上述第 5、6、7项议案的全部子议案由股东以累积投票方式逐一进行表决，所有董事、监事候选人均获当选。 经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东或股东代理人审议通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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