松井股份(688157):湖南启元律师事务所关于松井新材料集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《松井新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。 本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。 本法律意见书仅根据《股东大会规则》的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。 本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2024年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、登记方法等事项。 2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2024年9月10日14点00分在湖南宁乡经济技术开发区三环北路777号公司科创大楼2楼B210会议室召开。 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为2024年9月10日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联网投票系统投票的时间为2024年9月10日9:15-15:00期间的任意时间。全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。 经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格 1、出席会议人员资格 参加现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东及股东代理人所持股份合计占公司有表决权股份总数的74.2021%（已扣除股权登记日公司回购专用账户中已回购股份数量）。通过网络投票的股东及股东代理人所持股份总数15,381,619股，占公司有表决权股份总数的13.8188%（已扣除股权登记日公司回购专用账户中已回购股份数量）。 经查验，除上述股东及股东代理人以外，列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的列席本次股东大会的资格。 本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。 2、会议召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。 本所律师认为，本次股东大会的召集人具备召集本次股东大会的资格。 三、本次股东大会临时提案的情况 经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 1、现场会议 经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。 表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人现场宣布了现场表决情况和结果。 2、网络投票 网络投票结束后，公司对本次股东大会网络投票结果进行了统计。 3、表决结果 在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果。具体如下：（1）审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：同意21,269,279股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8984%；反对21,613股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1016%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况：同意15,956,370股，占出席会议中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.8647%；反对21,613股，占出席会议中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.1353%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。 拟为激励对象的股东或者与本次激励对象存在关联关系的股东已回避以上议案的表决。 （2）审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果：同意21,269,279股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8984%；反对21,613股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1016%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。 15,956,370 其中，中小投资者表决情况：同意 股，占出席会议中小投资者所 代表有效表决权股份总数的99.8647%；反对21,613股，占出席会议中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.1353%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。 拟为激励对象的股东或者与本次激励对象存在关联关系的股东已回避以上议案的表决。 （3）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 表决结果：同意21,269,279股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8984%；反对21,613股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1016%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况：同意15,956,370股，占出席会议中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.8647%；反对21,613股，占出席会议中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.1353%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。 拟为激励对象的股东或者与本次激励对象存在关联关系的股东已回避以上议案的表决。 （4）审议通过了《关于调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意82,590,699股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9958%；反对3,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0042%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况：同意21,563,366股，占出席会议中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9842%；反对3,400股，占出席会议中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0158%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。 5 （）审议通过了《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》，本议案采取累积投票方式进行表决 1）关于选举凌云剑先生为公司第三届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意82,335,574票，议案通过。 其中，中小投资者表决情况：同意21,308,241票。 2）关于选举王卫国先生为公司第三届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意82,342,774票，议案通过。 其中，中小投资者表决情况：同意21,315,441票。 3）关于选举缪培凯先生为公司第三届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意82,351,574票，议案通过。 其中，中小投资者表决情况：同意21,324,241票。 4）关于选举FURAOSHENG先生为公司第三届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意82,335,574票，议案通过。 其中，中小投资者表决情况：同意21,308,241票。 （6）审议通过了《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》，本议案采取累积投票方式进行表决 1）关于选举颜爱民先生为公司第三届董事会独立董事的议案 表决结果：同意82,335,350票，议案通过。 其中，中小投资者表决情况：同意21,308,017票。 2）关于选举沈辉先生为公司第三届董事会独立董事的议案 表决结果：同意82,337,450票，议案通过。 其中，中小投资者表决情况：同意21,310,117票。 3）关于选举黄进先生为公司第三届董事会独立董事的议案 表决结果：同意82,305,501票，议案通过。 21,278,168 其中，中小投资者表决情况：同意 票。 （7）审议通过了《关于监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》，本议案采取累积投票方式进行表决 1）关于选举贺刚先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案 表决结果：同意82,343,574票，议案通过。 其中，中小投资者表决情况：同意21,316,241票。 2）关于选举罗杰尧先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案 表决结果：同意82,336,974票，议案通过。 其中，中小投资者表决情况：同意21,309,641票。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人、出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 （以下无正文，下页为签字盖章页） 中财网
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