中顺洁柔(002511):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项及回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告
二〇二四年九月 目 录 释 义 .......................................................................................................................................... 2 声 明 .......................................................................................................................................... 4 一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................................................................ 5 二、本次股票期权注销及限制性股票回购注销情况 ............................................................ 7 三、结论性意见 ........................................................................................................................ 8 四、备查信息 ............................................................................................................................ 9 释 义 除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
声 明 他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问声明如下： 1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。 一、本激励计划已履行的必要程序 1. 2022年 12月 20日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2. 2022年 12月 20日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3. 2022年 12月 21日至 2022年 12月 31日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务；公示期满，公司监事会未收到任何异议；2023年 1月 5日，公司披露《监事会关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4. 2023年 1月 5日，公司披露《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5. 2023年 1月 10日，公司召开 2023年度第一次临时股东大会，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。 6. 2023年 1月 31日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。 7. 2023年 2月 28日，公司披露《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。 8. 2023年 3月 6日，公司披露《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》。 9. 2023年 12月 15日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。 10. 2024年 1月 3日，公司披露《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权登记完成的公告》《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》。 11. 2024年 4月 23日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的议案》《关于回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。 12. 2024年 5月 9日，公司披露《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权注销完成的公告》。 13. 2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。 14. 2024年 5月 21日，公司披露《关于股份回购通知债权人的公告》。 15. 2024年 6月 18日，公司披露《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》。 16. 2024年 9月 10日，公司公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的议案》《关于回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。 二、本次股票期权注销及限制性股票回购注销情况 1. 本激励计划首次授予的 54名激励对象及预留授予的 5名激励对象已离职，根据《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定，公司相应注销本激励计划已授予的部分股票期权共计 103.8万份，其中，注销首次授予的股票期权 72万份，注销预留授予的股票期权 31.8万份。 本次股票期权注销事项属于公司 2023年度第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。公司尚需依据规定向有关机构办理股票期权注销手续，并及时履行信息披露义务。 2. 本激励计划首次授予的 52名激励对象及预留授予的 3名激励对象已离职，根据《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定，公司相应回购注销首次授予的限制性股票 66.15万股，回购价格为授予价格 6.32元/股，涉及资金总额为 418.068万元，资金来源为公司自有资金；相应回购注销预留授予的限制性股票 34.80万股，回购价格为授予价格 6.26元/股，涉及资金总额为 217.848万元，资金来源为公司自有资金。 本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司 2024年度第二次临时股东大会审议，并及时履行信息披露义务。 三、结论性意见 截至本报告出具日，本次注销部分股票期权事项、回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定，公司尚需依据有关规定办理股票期权注销事项、限制性股票回购注销事项。 四、备查信息 （一）备查文件 1. 中顺洁柔纸业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议 2. 中顺洁柔纸业股份有限公司第六届监事会第四次会议决议 3. 中顺洁柔纸业股份有限公司监事会关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见 （二）备查地点 中顺洁柔纸业股份有限公司 地 址：中山市西区彩虹大道 136号 电 话：0760-87885678 联系人：张夏 本报告一式两份 （此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项及回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司 二〇二四年九月十日 中财网
 |