中顺洁柔(002511):风险投资管理制度（2024年9月）
风险投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中顺洁柔纸业股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）的风险投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件以及本《公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的风险投资包括证券及其衍生品投资、中高风险基金投资（以下简称“基金投资”）、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及本所认定的其他投资行为。 以下情形不适用本制度： 1、固定收益类或者承诺保本的投资行为； 2、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； 3、购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资； 4、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 本制度所称证券投资，包括新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 第三条 风险投资的原则： 1、公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规章、规范性文件等相关规定； 2、公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益； 3、公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。 第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。 第五条 公司控股子公司进行风险投资适用本制度的相关规定，未经公司同意，公司控股子公司不得进行风险投资。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。 第二章 风险投资的决策权限 第六条 公司进行风险投资的决策权限如下： 1、公司进行风险投资，应当经董事会审议； 2、单次或者连续十二个月内累计投资金额在5000万元以上的风险投资（证券及其衍生品投资、基金投资除外），应当提交股东大会审议； 3、公司进行证券及其衍生品投资、基金投资，无论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司进行风险投资项目处置的决策权限参照上述规定执行。 公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行风险投资，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的风险投资（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第七条 公司参与设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、基金管理公司和信托公司的，投资金额在人民币1亿元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的，应当经董事会审议通过后 第三章 风险投资的责任部门和责任人 第八条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人。 第九条 公司董事会或股东大会授权公司管理层处理风险投资的相关事宜，公司董事长、总裁作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。公司董事长、总裁指定公司相关部门及适当人员负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。 第十条 公司监事会应对公司风险投资资金使用情况进行监督。 第十一条 公司董事会秘书为风险投资项目信息披露义务的直接责任人。 第十二条 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。 第十三条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会、董事会报告。 第十四条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。 第四章 风险投资的内部审批流程和项目实施管理 第十五条 在风险投资项目实施前，经营管理层须对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，负责组织考察、调研、论证、评估，搜集项目相关资料，并进行可行性分析，形成研究报告和实施计划，初步的投资项目方案经公司总经理办公会讨论通过后，由总裁上报董事长。 第十六条 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第十七条 董事长对项目可行性研究报告进行审查，认为可行的，提交公司第十八条 审计委员会组织内部审计处对风险投资项目进行事前审查，出具审查意见，并反馈给董事长。 第十九条 根据审计委员会的审查意见，董事长对拟投资项目作出实施或暂停实施的批复，若作出实施批复的，应按照本制度规定的决策权限提交董事会或者股东大会审议。 第二十条 拟投资项目经审批通过后，总裁负责组织实施。 第二十一条 在风险投资项目实施过程中，发现该投资方案有重大漏洞、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响、项目有实质性进展或实施过程发生变化时，总裁应在一个工作日内向董事长报告，并根据需要进行信息披露。 第二十二条 在项目执行的过程中，如实际情况发生变化需合理调整投资金额。 第二十三条 风险投资项目经洽谈确定后，由董事长负责签署或授权有关人员负责签署相关协议和文件。风险投资项目中涉及保证金的，公司应在投资协议中明确保证金的管理方式。 第二十四条 总裁应指定专人对风险投资项目进行日常管理，其职责范围包括： 1、监控被投资单位的经营和财务状况； 2、监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权利； 3、向公司董事长和相关部门定期提供投资分析报告，对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。 第二十五条 每个会计年度末，审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。公司内部审计处配合审计委员会开展审计工作。 第五章 风险投资项目的处置 第二十六条 在处置风险投资之前，公司管理层对拟处置的风险投资项目进第二十七条 董事长根据本制度规定的决策权限，对风险投资项目的处置提交公司董事会或股东大会审议批准。 第二十八条 公司财务部要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。 第二十九条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面的报告。 第六章 风险投资的内部信息报告程序和信息披露 第三十条 公司风险投资活动应严格按照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等的规定履行信息披露义务。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司风险投资活动的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对于擅自公开公司风险投资活动信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。 第三十二条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目的过程中，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。若擅自泄漏公司风险投资的内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十三条 董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。 第三十四条 公司各相关部门、分公司、控股子公司应严格执行公司《信息披露事务管理制度》及本制度的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送董事会秘书，以便及时对外信息披露。 第三十五条 公司进行风险投资时，应在董事会作出相关风险决议后两个工作日内向深圳证券交易所提交如下文件： 2、保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）； 3、以上公司名义开具的证券账户和资金账户（适用证券及其衍生品投资、基金投资）。 第三十六条 公司进行证券及其衍生品投资、基金投资，至少应当披露以下内容： 1、投资概述，包括投资目的、投资额度（包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度）、投资方式、投资期限、资金来源等； 2、投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等； 3、投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施； 4、投资对公司的影响； 5、保荐机构意见（如有）； 6、深圳证券交易所要求的其他内容。 第七章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及本公司章程等有关规定执行。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度自董事会审议通过之日起实行。 中顺洁柔纸业股份有限公司 2024年9月 中财网
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