[担保]金百泽(301041):爱建证券有限责任公司关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司为控股三级子公司提供担保的核查意见
关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司 为控股三级子公司提供担保的核查意见 爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“金百泽”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对金百泽为控股三级子公司提供担保进行了审慎核查，具体核查意见如下： 一、提供担保基本情况 （一）担保情况概述 公司控股三级子公司深圳市造物数字工业科技有限公司（下称“造物数科”或“被保证人”）为深入与华为云计算技术有限公司（以下简称“华为云”）的合作，持续推进入驻华为云商店联营联运身份，充分利用造物数科数字化工程能力，实现产业升级、数字化业务（软件+硬件+服务）在华为生态的销售渠道打通。使其符合华为云商店对供应商的认证标准体系，满足造物数科经营和业务发展需要，公司对造物数科进行财务担保。 公司向华为云出具担保函，为华为云与造物数科开展业务过程中形成的全部债权提供最高额保证担保，保证最高限额为人民币 860万元，保证期间为三年，自被担保事项的履行期限均已届满之日起算。 针对本次公司为控股三级子公司造物数科提供的担保，造物数科在公司合并范围外的其他股东深圳市云创造物科技合伙企业（有限合伙）、深圳市云盟造物科技合伙企业（有限合伙）分别向公司出具《反担保函》，按所持造物数科的股权比例向公司提供同等比例的反担保。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次担保事项无需提交股东大会审议批准。 二、被担保人基本情况 （一）基本信息 1、名称：深圳市造物数字工业科技有限公司 2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 3、法定代表人：武守坤 4、注册资本：5000万元人民币 5、公司类型：有限责任公司 6、成立日期：2023年10月30日 7、经营范围：一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；软件销售；集成电路设计；工业设计服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；物联网应用服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；大数据服务；国内货物运输代理；供应链管理服务；区块链技术相关软件和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 8、股权结构：公司通过全资子公司深圳市造物云工业互联科技有限公司间接持有造物数科60%的股权，深圳市云创造物科技合伙企业（有限合伙）和深圳市云盟造物科技合伙企业（有限合伙）分别持股20%。 9、关联关系：造物数科为公司的控股三级子公司，公司与造物数科的其他股东不存在关联关系。 10、最近一年又一期的财务数据如下： 单位：元
三、担保协议的主要内容 保证人同意就华为云与被保证人之间的全部业务、交易、协议/合同下被保证人的全部义务、责任、负债、债务等（统称“主债务”）向华为云提供连带保证责任。本协议下主债务包括但不限于：（一）被保证人与华为云签订的《云商店联营商品商家合作协议》《华为云用户协议》《隐私声明》《云商店商家合作管理规范》等（包括以援引方式同意的其他协议）（以下称“主合同”）项下全部义务或者责任，如被保证人在主合同下的金钱给付义务、软件的实施、定制开发、售后运维及服务、用户投诉解决以及其他被保证人在主合同下的所有义务或者责任；（二）其他任何交易或者协议中被保证人应当向华为云履行的义务、责任或者负债等。 1、保证责任范围：主债务及利息、违约金、损害赔偿金、实现权利救济所产生的费用（包括但不限于律师费、保全保险费）等。 2、保证最高限额：人民币860万元。 3、保证期间：三（3）年，自被担保债务的履行期限均已届满之日起算。 4、保证人承诺为被保证人履行主合同约定的义务形成的全部债务及其他主债务提供无条件、不可撤销的连带保证。 四、担保的必要性和合理性 本次担保事项系为满足控股三级子公司日常数字化业务、经营发展的需要，有利于促进获取华为云商店联营联运身份，充分利用造物数科数字化工程能力，实现产业升级、数字化业务（软件+硬件+服务）在华为生态的销售渠道打通。公司对其日常经营的风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控。 五、董事会审议情况 本次担保已经公司 2024年 9月 7日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。为支持控股三级子公司造物数科的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意公司为造物数科此次向华为云与造物数科开展业务过程中形成的全部债权提供最高额保证担保，保证最高限额为人民币 860万元。 上述担保事项中，被担保对象为公司持股 60%的控股三级子公司，且造物数科的其他股东均会按照其各自持股比例为本次担保向公司提供反担保，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内，不存在利益输送情况。经分析控股三级子公司的资产及经营状况，公司董事会认为其经营稳定，资信状况良好，公司为其提供担保，有利于造物数科的业务发展，符合公司整体发展战略。公司对造物数科的担保不会损害上市公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《对外担保管理制度》等有关规定。 五、监事会审议情况 本次担保已经公司 2024年 9月 7日召开的第五届监事会第十四次会议审议通过。经审议，监事会认为：公司为深圳市造物数字工业科技有限公司向华为云计算技术有限公司开展业务过程中形成的全部债权提供最高额保证担保，有利于控股子公司的业务发展，造物数科的其他股东均按照其各自持股比例为本次担保向公司提供反担保，担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司为全资三级子公司提供担保的事项。 六、累计对外担保情况及逾期担保情况 截至第五届董事会第十四次会议召开日，公司及控股孙公司对外担保总额度为16,160万元（含本次担保），占公司最近一期（2023年度）经审计归属于上市公司股东净资产的24.19%，公司及子公司实际担保余额为0。均为公司对合并报表范围内公司提供的担保。公司及子公司无对合并报表外单位提供担保的情况。 公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司为造物数科提供财务担保，有利于造物数科业务开展，保证其持续稳定发展。公司通过全资子公司深圳市造物云工业互联科技有限公司间接持有造物数科 60%的股权，本次担保的风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会损害公司及股东的利益，符合《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。本担保事项无需提交股东大会审议。 综上所述，爱建证券对金百泽为控股三级子公司提供担保事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司为控股三级子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 曾辉 丁冬梅 爱建证券有限责任公司 2024年9月10日 中财网
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