同力日升(605286):北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏同力日升机械股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于江苏同力日升机械股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年九月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于江苏同力日升机械股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 致江苏同力日升机械股份有限公司： 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江苏同力日升机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据公司第二届董事会第十二次会议决议及公司在指定媒体发布的《江苏同力日升机械股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司第二届董事会第十二次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。 根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，本次股东大会的现场会议于 2024年 9月 10日 14:00在江苏省丹阳市经济开发区六纬路公司会议室举行。 本次股东大会的网络投票时间为 2024年 9月 10日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2024年 9月 10日 9:15至9:25，9:30至 11:30，13:00至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为 2024年 9月 10日 9:15至 15:00。 基于上述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格 经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共 72名，所持具有表决权的股份数为 116,485,476股，占公司具有表决权股份总数的 69.3365%。其中，出 席现场会议的股东及股东授权的代理人共 5名，所持有表决权的股份数为116,045,876股，占公司具有表决权股份总数的 69.0749%；参加网络投票的股东共 67名，所持具有表决权的股份数为 439,600股，占公司具有表决权股份总数的 0.2617%。 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统或互联网投票平台进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。 在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师以现场方式出席或列席了本次股东大会。 基于上述，本所认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就《会议通知》中列明的议案进行表决，经见证，本次股东大会审议通过了下列议案： （一）《关于 2024年半年度利润分配方案的议案》 表决情况：同意 116,259,076股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8056%；反对 226,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1942%；弃权 100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0002%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 213,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 48.4986%；反对 226,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 51.4786%；弃权 100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0228%。 表决结果：通过。 （二）《关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的议案》 表决情况：同意 116,248,576股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7966%；反对 235,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.2018%；弃权 1,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0016%。 表决结果：通过。 （三）《关于调整独立董事薪酬方案的议案》 表决情况：同意 116,247,176股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7954%；反对 236,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.2027%；弃权 2,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0019%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 201,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 45.7916%；反对 236,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 53.7307%；弃权 2,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.4777%。 表决结果：通过。 （四）《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》 该议案采取累计投票制表决，具体表决结果如下： 4.01、《关于选举李国平先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意票数 116,099,499票。其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意票数 53,623票。 表决结果：通过。 4.02、《关于选举李铮先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意票数 116,099,296票。其中，出席本次股东大会的中小投资 者表决结果为：同意票数 53,420票。 表决结果：通过。 4.03、《关于选举芮文贤女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意票数 116,102,098票。其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意票数 56,222票。 表决结果：通过。 （五）《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》 该议案采取累计投票制表决，具体表决结果如下： 5.01、《关于选举鲁忠涛先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意票数 116,099,291票。其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意票数 53,415票。 表决结果：通过。 5.02、《关于选举眭鸿明先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意票数 116,102,291票。其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意票数 56,415票。 表决结果：通过。 （六）《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会股东代表监事的议案》 该议案采取累计投票制表决，具体表决结果如下： 6.01、《关于选举吴军华先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案》 表决情况：同意票数 116,099,293票。其中，出席本次股东大会的中小投资 者表决结果为：同意票数 53,417票。 表决结果：通过。 6.02、《关于选举杭和红先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案》 表决情况：同意票数 116,099,300票。其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意票数 53,424票。 表决结果：通过。 四、结论意见 综上所述，本所认为，公司本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，表决程序、表决结果合法、有效。 本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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