普门科技(688389):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门科技股份有限公司2024年股票期权激励计划的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳普门科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划的 法律意见书 二〇二四年九月 释 义 除非文义另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳普门科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划的 法律意见书 致：深圳普门科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”或“普门科技”）的委托，担任普门科技实施 2024年股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对普门科技提供的有关文件进行了核查和验证，就普门科技实施本次股权激励计划相关事宜出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。 3. 本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、普门科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。 5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 6. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所就普门科技本次股权激励计划出具法律意见如下： 一、公司实行股权激励计划的条件 （一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司 普门科技系经中国证监会发布《关于同意深圳普门科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准向社会公众首次公开发行股票并于 2019年 11月 5日开始在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称为“普门科技”，股票代码为 688389。 普门科技现持有深圳市龙华区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300671851383C的《营业执照》，法定代表人为刘先成，住所为深圳市龙华区观湖街道观城社区求知东路 8号普门科技总部大厦。 经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，普门科技目前的工商登记状态为“存续”，另经本所律师查阅普门科技现时有效的《公司章程》，本所律师认为公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。 （二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的以下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 基于上述，本所认为，普门科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、本次股权激励计划的内容 普门科技已于 2024年 9月 9日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司 2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。本次激励计划为股票期权激励计划。 （一） 本次激励计划载明事项 经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期、股票期权的行权价格及确定方法、股票期权的授予与行权条件、股票期权激励计划的实施程序、股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等。 经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二） 本次激励计划具体内容 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如下： 1. 本次股权激励计划的目的与原则 本次股权激励计划的目的：为了进一步优化公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。 本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条的规定。 2. 激励对象的确定依据和范围 本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本激励计划的激励对象共计 186人，具体包括：公司核心技术人员、技术骨干及业务骨干。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
4. 本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期 《激励计划（草案）》对本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期进行了规定。 本所律师认为，《激励计划（草案）》中的相关规定符合《管理办法》第九条、第十三条、第三十条、第三十一条和第三十二条和《上市规则》的相关规定。 5. 本次激励计划的股票期权的行权价格及确定方法 《激励计划（草案）》对本激励计划的股票期权的行权价格及确定方法进行了规定。 本所律师认为，《激励计划（草案）》中的相关规定符合《管理办法》第九条和第二十九条和《上市规则》的相关规定。 6. 本次激励计划股票期权的授予与行权条件 《激励计划（草案）》对本激励计划的股票期权的授予、行权条件、业绩考核要求等进行了规定。 本所律师认为，《激励计划（草案）》中的相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》的相关规定。 7. 其他 《激励计划（草案）》对本激励计划的管理机构、实施程序、调整方法和程序、会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理内容进行了规定。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。 三、本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序 （一）经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序： 1. 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于〈公司 2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交董事会审议； 2. 公司于 2024年 9月 9日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司 2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案； 3. 公司于 2024年 9月 9日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司 2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并对公司本次激励计划及有关事项发表了核查意见。 本所认为，本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计划尚需履行以下程序： 1. 董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议； 2. 本次激励计划经董事会审议通过后召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天； 3. 独立董事将就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权； 4. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易； 5. 公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明； 6. 公司召开股东大会以特别决议方式审议通过本次激励计划； 7. 股东大会审议通过后，董事会根据股东大会授权对激励对象进行授予股票期权。 基于上述，本所认为，本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序，符合《管理办法》的规定。本激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定履行相关法定程序后方可实施。 四、本次股权激励计划的信息披露 公司已召开第三届董事会第十次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要，并按规定公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议等相关文件。 基于上述，本所认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务。 五、公司未向激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。 基于上述，本所律师认为，公司未向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本次股权激励计划不存在明显损害公司及股东利益的情形 公司第三届监事会第九次会议决议认为：《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《科创板上市公司自律监管指南第 4号-股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次激励计划的实施将有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次股权激励计划已经公司董事会和监事会审议通过，尚需须经出席公司股东大会股东所持表决权的 2/3以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。 基于上述，本所认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。 七、结论意见 本所认为，截至本法律意见书出具之日，普门科技符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容、激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律法规的规定；截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司不存在为本次股权激励计划向激励对象提供财务资助的情形；拟作为激励对象的董事在审议本次股权激励的相关董事会议案时已回避表决，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签章页） 中财网
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