普门科技(688389):深圳普门科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议
第三届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 9月 9日以现场会议结合通讯方式召开了第三届董事会第十次会议。本次会议通知已于 2024年 9月 6日以电话、邮件、书面等形式送达公司全体董事。本次会议由董事长刘先成先生主持，会议应参加董事 9人，实际参加董事 9人。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规和《深圳普门科技股份有限公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 经全体董事表决，形成决议如下： （一） 审议通过《关于〈公司 2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 董事会认为，《公司 2024年股票期权激励计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于稳定公司核心团队和骨干人才，充分调动员工的工作积极性，促进公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》及《深圳普门科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-051）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （二） 审议通过《关于〈公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》 董事会认为，《公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》能保证公司 2024年股票期权激励计划的顺利实施，符合有关法律法规及《公司 2024年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司的实际情况，因此，董事会一致同意《关于〈公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （三） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》 为了具体实施公司 2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的相关事项，包括但不限于： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务等； （4）授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权； （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜； （9）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议； （11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （四） 审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》 出席会议的非关联董事一致认为，本次对外投资暨关联交易事项符合公司长远利益，交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，因此，一致同意本次对外投资暨关联交易事项，并提请股东大会授权公司管理层在本议案经公司股东大会审议通过后负责办理与本次对外投资相关的事项，包括但不限于与交易对方协商确定增资协议具体内容、签署增资协议、办理相关工商登记手续等。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-052）。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事刘先成先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五） 审议通过《关于续聘 2024年度审计机构的议案》 董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层办理与本次续聘相关的事项，包括但不限于根据 2024年公司实际业务情况和市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定公司 2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）、签署相关服务协议等。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于续聘 2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-053）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 （六） 审议通过《关于提议召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》 董事会同意于 2024年 9月 26日召开公司 2024年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。 公司 2024年第一次临时股东大会的会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-054）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 深圳普门科技股份有限公司董事会 2024年9月11日 中财网
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