普门科技(688389):深圳普门科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）
深圳普门科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划 (草案） 深圳普门科技股份有限公司 二零二四年九月 声 明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行使安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等其他有关法律法规、规范性文件，以及《深圳普门科技股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予 1,131万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,842.9163万股的 2.64%，不设置预留权益。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。 2021年，公司实施 2021年股票期权激励计划，截至本激励计划草案公告日，尚有 846.85万股仍在有效期内。2022年，公司实施 2022年股票期权激励计划，截至本激励计划草案公告日，尚有 811.50万股仍在有效期内。2023年，公司实施 2023年股票期权激励计划，截止本激励计划草案公告日，尚有 809万股仍在有效期内。 公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。 四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 13.80元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格、数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划授予的激励对象总人数共计 186人，约占公司截至 2024年 6月 30日员工总数 1,680人的 11.07%。包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的核心技术人员、技术骨干及业务骨干。 六、 本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。 七、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 2 特别提示 ....................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 6 第一章 本激励计划的目的与原则 .............................................................................. 8 第二章 本激励计划的管理机构 .................................................................................. 9 第三章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................ 10 第四章 本激励计划拟授出的权益及分配情况 ........................................................ 12 第五章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期 ....................... 14 第六章 股票期权的行权价格及确定方法 .......................................................... 17 第七章 股票期权的授予与行权条件 ................................................................... 18 第八章 本激励计划的实施程序 ........................................................................... 23 第九章 本激励计划的调整方法和程序 .............................................................. 26 第十章 股票期权的会计处理 ................................................................................ 28 第十一章 公司/激励对象各自的权利义务......................................................... 30 第十二章 公司/激励对象发生异动的处理......................................................... 32 附则 ............................................................................................................................. 35 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第一章 本激励计划的目的与原则 为了进一步优化公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第二章 本激励计划的管理机构 一、 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、 监事会是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。 四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象获授的股票期权在行权前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。 第三章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 (一) 激励对象确定的法律依据 本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 (二) 激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的核心技术人员、技术骨干及业务骨干。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 二、 激励对象的范围 本激励计划授予的激励对象总人数合计 186人，占公司截至 2024年 6月 30日员工总数 1,680人的 11.07%。具体包括：公司核心技术人员、技术骨干及业务骨干。 以上激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。 以上激励对象中包含 1名中国香港籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于，公司所处的医疗器械行业人才竞争激烈，其在公司的经营发展中起到重要作用。通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 以上激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第四章 本激励计划拟授出的权益及分配情况 一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 本激励计划拟向激励对象授予 1,131万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,842.9163万股的 2.64%。不设置预留权益。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。 2021年，公司实施 2021年股票期权激励计划，截至本激励计划草案公告日，尚有 846.85万股仍在有效期内。2022年，公司实施 2022年股票期权激励计划，截至本激励计划草案公告日，尚有 811.50万股仍在有效期内。2023年，公司实施 2023年股票期权激励计划，截止本激励计划草案公告日，尚有 809万股仍在有效期内。 公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。 三、股票期权激励计划的分配情况 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。 2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象包括 1名中国香港籍人士（曾麟贵）。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。 第五章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排 和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。 三、本激励计划的等待期 本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自股票期权授予之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 四、本激励计划的可行权日 在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1.公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； 2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。 五、本激励计划行权安排 本激励计划授予的股票期权行权安排具体如下:
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 六、本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的获授股票行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第六章 股票期权的行权价格及确定方法 一、股票期权的行权价格 本激励计划授予的股票期权的行权价格为 13.80元/份，即在满足授予条件和行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以 13.80元/股的价格购买 1股公司 A股股票的权利。 二、股票期权行权价格的确定方法 本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1.本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股 12.87元； 2.本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 13.46元。 第七章 股票期权的授予与行权条件 一、股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 二、股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件： （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （三）公司层面的业绩考核要求 本激励计划的考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2023年营业收入或净利润为基数，对考核年度的营业收入或净利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本激励计划授予的股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 （四）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面行权比例（P）。 激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、较好（B）、良好（C）、合格（D）、不合格（E）五个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 三、考核指标的科学性和合理性说明 公司本次股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场拓展能力或获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了在 2023年基础上，2024-2026年营业收入增长率目标值 23%、46%、69%，或净利润增长率目标值 23%、46%、69%的考核目标，公司所设定的考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 四、实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩考核可能低于前期激励计划的合理性说明 本激励计划与公司尚在实施的 2022年、2023年股票期权激励计划的考核年度存在重叠，即 2024年度、2025年度。本激励计划设定的营业收入考核指标低于2022年、2023年股票期权激励计划设定的考核指标，主要原因为受目前所处的全球经济环境、行业竞争及市场需求变化等多方面影响，公司所处行业形势严峻较前期激励计划制定时发生一定的变化，公司积极开拓市场空间、提升市场份额，并加大研发投入，引进优秀人才。公司实施股权激励的初衷在于稳定公司核心团队和骨干人才，提高员工的工作积极性，保证公司稳健发展，提升公司竞争力，故本次股权激励业绩考核目标是公司根据目前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素综合确定，该目标的设定兼备了激励性与约束性，具有合理性及可操作性，能够起到良性的激励效果，符合《管理办法》第十四条之规定。 第八章 本激励计划的实施程序 一、本激励计划的实施程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施股票期权的授予、登记、行权和注销工作。 （三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。 （四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 （五）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、登记、行权和注销工作。 二、股票期权的授予程序 （一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司召开董事会向激励对象授予股票期权。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （三）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （四）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）完成授予激励对象股票期权并公告、登记。若公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60日内）。 （五）授予日后，公司应在规定期限内向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权登记事宜。 三、股票期权的行权程序 （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。 公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。 四、本激励计划的变更、终止程序 （一）本计划的变更程序 1．公司在股东大会审议之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 2．公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。 3．监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本计划的终止程序 1.公司在股东大会审议之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 2.公司在股东大会审议通过之后拟终止实施本激励计划的，应当提交股东大会审议。 3.律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 第九章 本激励计划的调整方法和程序 一、股票期权数量的调整方法 若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q ×(1+n) 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票0 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （二）配股 Q=Q ×P ×(1+n)÷(P +P ×n) 0 1 1 2 其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 （三）缩股 Q=Q ×n 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n0 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 二、股票期权行权价格的调整方法 若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P ÷(1+n) 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （二）配股 P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)] 其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （三）缩股 P=P ÷n 0 其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 0 （四）派息 P=P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须为正数。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 第十章 股票期权的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、股票期权公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以草案公告日前一日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下： 1.标的股价：13.80元/股（假设授权日收盘价） 2.有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限） 3.历史波动率：12.76%、12.93%、14.19%（采用上证综指近 1年、2年、3年的波动率） 4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率） 5.股息率：1.2024%（采用公司历史股息率） 二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设 2024年 10月初授予，则本激励计划拟授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润稍有影响。若考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高团队稳定性和经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 第十一章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的可行权条件，公司将经董事会批准按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 （四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。 （五）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可以就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、担保或用于偿还债务。 （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。 （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权条件的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。 （七）激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第 10.4条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （八）如激励对象在行权后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相关规定。 如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。 （九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十二章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更： 1.公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组； 2.公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整： 1.公司控制权发生变更且触发重大资产重组； 2.公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。 激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行；但激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。 （二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。 个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。 （三）激励对象因退休而离职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。 （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。 （五）激励对象身故，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。 （六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 附则 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 深圳普门科技股份有限公司董事会 2024年9月11日 中财网
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