凯中精密(002823):北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市凯中精密技术股份有限公司2024年第二次员工持股计划的法律意见
北京市天元（深圳）律师事务所 关于深圳市凯中精密技术股份有限公司 2024年第二次员工持股计划的 法律意见 京天股字（2024）第 497号 致：深圳市凯中精密技术股份有限公司 北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，担任公司 2024年第二次员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《1号指引》”） 等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《深圳市凯中精密技术股份有限公司 2024年第二次员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《深圳市凯中精密技术股份有限公司 2024年第二次员工持股计划（草案）摘要》（以下简称“摘要”）、《深圳市凯中精密技术股份有限公司 2024年第二次员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3. 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4. 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5. 本所同意将本法律意见作为公司实施本次员工持股计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6. 本法律意见仅供公司为实施本次员工持股计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 （一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司 1．公司成立于 2009年 5月 5日，设立时为有限责任公司；2011年 12月 22日，有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。发行人设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规。 2．公司经中国证监会“证监许可[2016]2433号”文核准，同意公开发行新股不超过 3,600万股；并经深交所《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]829号）同意，公开发行的 3,600万股股票于 2016年 11月 24日起上市交易，股票简称“凯中精密”，股票代码“002823”。 （二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易 1．公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300682020833Q的《营业执照》，法定代表人为张浩宇，住所为深圳市坪山区龙田街道规划四路 1号，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“一般经营项目是：电机整流子、电机组件、集电环、连接器、五金件、塑胶产品、机加工零件、电池配件、汽车电控配件、汽车零配件、设备和模具的研发、销售；国内商业；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；普通货运（按《中华人民共和国道路运输经营许可证》经营）。许可经营项目是：电机整流子、电机组件、集电环、连接器、五金件、塑胶产品、机加工零件、电池配件、汽车电控配件、汽车零配件、设备和模具的生产”，营业期限为 2009年 5月 5日至无固定期限。截至本法律意见出具之日，公司的注册资本为 328,368,949元。 2．截至本法律意见出具之日，公司不存在相关法律、法规、规范性文件及其目前适用之《深圳市凯中精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的需要终止或解散的情形。 3．公司股票现仍在深交所上市交易；截至本法律意见出具之日，公司不存在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规或其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2024年 8月 28日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年第二次员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第二次员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，对本次员工持股计划所涉相关事项进行了规定。 本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）根据本次员工持股计划相关的公告文件，截至本法律意见出具之日，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。 （二）根据《员工持股计划（草案）》、公司监事会决议、独立董事专门会议决议及相关审核意见、职工代表大会决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。 （三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司及子公司监事、高级管理人员、核心业务/技术人员，持有人在公司或公司的子公司任职，领取薪酬并签订劳动合同/聘用合同；参与员工共计 110人，其中监事、高级管理人员 6人，其他员工合计 104人；最终参与人员根据实际情况确定。上述符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为公司 2025年专项激励基金和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有），本次员工持股计划提取激励基金的额度为不超过 1,600万元。上述资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第一款的规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的股票来源为公司通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式）的公司 A股普通股股票（以下简称“标的股票”），符合《指导意见》第二部分第（五）条第二款的规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为 36个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本次员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席本次员工持股计划持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席本次员工持股计划持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。 前述符合《指导意见》第二部分第（六）条第一款的规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第二款的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划下设管理委员会，由管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本次员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益。《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益、持有人权益的处置等均进行了约定。公司已制定《管理办法》，符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定。 （十）根据公司职工代表大会决议，公司实施本次员工持股计划前，已经通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。 （十一）经核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下主要事项作出明确规定： 1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3. 公司融资时员工持股计划的参与方式； 4. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6. 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式； 7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 8. 其他重要事项。 据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。 （十二）公司独立董事就本次员工持股计划事项召开了专门会议并发表了审核意见，认为本次员工持股计划符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形；本次员工持股计划由公司自主决定、员工自愿参加，本次员工持股计划实施前，公司已通过职工代表大会充分征求员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式要求员工参加员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，充分调动员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展。公司监事会就本次员工持股计划事项召开了监事会，审议并通过了本次员工持股计划相关事项，认为本次员工持股计划符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，本次员工持股计划有利于公司可持续发展。公司已在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2个交易日内在指定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、《管理办法》、独立董事专门会议审核意见及监事会决议公告，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。 （十三）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。 综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等内容符合《指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划履行的程序 （一）已履行的程序 截至本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序： 1．2024年 8月 28日，公司召开 2024年第三次职工代表大会，会议审议通过了《关于公司<2024年第二次员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》。 2．2024年 8月 28日，经关联董事张浩宇、吴瑛、吴琪回避表决，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年第二次员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第二次员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 3．2024年 8月 28日，公司独立董事召开专门会议并发表了《第五届董事会独立董事 2024年第一次专门会议审核意见》，认为： “1、公司 2024 年第二次员工持股计划（下称“本次员工持股计划”）的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法利益的情形。 2、本次员工持股计划由公司自主决定、员工自愿参加，本次员工持股计划实施前，公司已通过职工代表大会充分征求员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式要求员工参加员工持股计划的情形。 3、公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，充分调动员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展。 4、本次员工持股计划董事会的召集、召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。 5、公司制定的《2024 年第二次员工持股计划（草案）》及其摘要、《2024年第二次员工持股计划管理办法》符合有关法律法规及《公司章程》的规定，旨在保证本次员工持股的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法利益。” 全体独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划相关议案提交董事会审议。 4．2024年 8月 28日，经关联监事明耀回避表决，公司第五届监事会第二次会议审议并通过了《关于公司<2024年第二次员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第二次员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 （二）尚需履行的程序 为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序： 公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的事项进行审议。股东大会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东回避表决。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必需的法定程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。 四、本次员工持股计划的信息披露义务 （一）已履行的信息披露义务 2024年 8月 29日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了第五届董事会第二次会议决议公告、第五届董事会独立董事 2024年第一次专门会议审核意见、董事会关于 2024年第二次员工持股计划（草案）合规性的说明公告、第五届监事会第二次会议决议公告、《员工持股计划（草案）》及摘要、《管理办法》等与本次员工持股计划相关的文件。 （二）尚需履行的信息披露义务 根据《指导意见》等相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行相应的信息披露义务。 根据上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必需的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 五、本次员工持股计划其他相关安排的合法合规性 （一）员工持股计划在股东大会审议时相关回避安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，公司召开股东大会审议本次员工持股计划时，将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本次员工持股计划涉及相关董事、监事、股东及其他关联方的，相关董事、监事、股东及其他关联方应当回避表决；公司股东大会对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。 本所律师认为，本次员工持股计划经股东大会审议时的回避安排符合《指导意见》《1号指引》的相关规定。 （二）员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由本次员工持股计划的管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交本次员工持股计划的持有人会议审议。 本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排符合《指导意见》《1号指引》的相关规定。 （三）员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司已存续的员工持股计划构成一致行动关系。除前述披露的一致行动关系外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下： 1．本次员工持股计划的参加对象与公司已存续的员工持股计划的参加对象存在高度重叠，存在关联关系，构成一致行动关系。已存续的员工持股计划在公司股东大会审议与本次员工持股计划相关事项时将回避表决； 2．公司控股股东、实际控制人未参与本次员工持股计划，且本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排； 3．公司董事未参与本次员工持股计划，公司董事之关联人、监事、高级管理人员参与本次员工持股计划，相关人员在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时将回避表决。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员与本次员工持股计划之间不存在关联关系； 4．本次员工持股计划独立运作，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生的管理委员会为本次员工持股计划的管理机构，监督和负责对本次员工持股计划日常管理工作。本次员工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 本所律师认为，除与公司已存续的员工持股计划构成一致行动关系外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 六、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日： （一）公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律法规或其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定； （三）公司就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必需的法定程序及信息披露义务，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行相关决策程序及信息披露义务； （四）本次员工持股计划在股东大会审议时的回避安排符合《指导意见》《1号指引》的相关规定； （五）本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排符合《指导意见》《1号指引》的相关规定； （六）除与公司已存续的员工持股计划构成一致行动关系外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 本法律意见正本一式贰份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市凯中精密技术股份有限公司 2024年第二次员工持股计划的法律意见》之签署页） 北京市天元（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 李怡星 经办律师： 刘丹 叶晔 年 月 日 中财网
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