永达股份(001239):国金证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金方式收购江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“标的公司”或“金源装备”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。 国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国金证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，意见如下： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”中详细披露本次交易涉及的尚需审批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，交易资产不存在限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控股权。 3、标的公司为依法设立且有效存续的公司，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有与经营相关的房产、设备、土地以及商标、专利等资产的所有权或使用权，相关资产不存在权属纠纷。标的公司已按照《公司法》和《证券法》等法律、法规及规章制度的要求，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。本次交易对上市公司资产的完整性及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不会产生不利影响。 4、标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，上市公司将获得对标的公司的控制权，大幅增加营业收入，改善财务状况。本次交易将推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，进一步加强在风力发电及工程机械等领域的布局，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。本次交易有利于上市公司增强独立性，不会新增损害上市公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争，符合上市公司全体股东的利益。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 李 俊 裔 麟 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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