开创电气(301448):国浩律师（杭州）事务所关于浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
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国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江开创电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 致：浙江开创电气股份有限公司 根据浙江开创电气股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受开创电气委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，就开创电气实行本激励计划相关事宜出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中 国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供 意见。在出具本法律意见书之前，开创电气已向本所律师承诺，承诺其向本所律 师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意 依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅限开创电气实行本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为开创电气实行本激励计划之必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对开创电气提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、公司实施本激励计划的主体资格 开创电气系 2019年 7月 18日由浙江开创电气有限公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司。开创电气经深圳证券交易所创业板上市委员会召开的2022年第 54次审议会议审核通过，并经中国证监会出具证监许可〔2023〕1064号批复同意注册，开创电气于 2023年 6月 19日向社会公众公开发行了 A股股票并在深交所创业板上市交易，证券简称为“开创电气”，股票代码为“301448”。 开创电气持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91330700MA28D81151），其住所为浙江省金华市婺城区龙乾南街 1158号，法定代表人为吴宁，注册资本为 10,400万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为：电动工具及配件、五金工具、注塑类塑料制品的研发、生产（以上经营范围涉及重要工业产品生产的凭有效许可证件经营）和销售；家用电器、电动工具、风动工具和手动工具的批发、零售；自营和代理货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所律师核查，开创电气不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为：开创电气系依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，开创电气不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；开创电气具备实行股权激励计划的主体资格。 二、本激励计划的主要内容及合法合规性 2024年 9月 10日，开创电气第二届第二十三次董事会会议审议通过了《关于<浙江开创电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。《激励计划（草案）》共分为十四章，载明了《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中载明的事项，具体如下： （一）本激励计划的目的 《激励计划（草案）》第二章规定了实施激励计划的目的：“为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，实现股东利益、公司利益和核心人员个人利益的有机统一，促进公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。” 本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项和《自律监管指南》第二节第二条第（四）款第2项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 《激励计划（草案）》第四章规定了激励对象的确定依据和范围，具体包括： 1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据：根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据：本计划公告时任职于本公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心骨干人员，不包含独立董事和监事，也不包括合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。 2、激励对象的范围 （1）本激励计划首次授予的激励对象不超过 31人，为公司董事、高级管理人员及公司（含子公司）核心骨干人员。 （2）本激励计划预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （3）根据《激励计划（草案）》的规定并经公司确认，截至本法律意见书出具日，本次股权激励的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 3、激励对象的核实 （1）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10日。 （2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第一款第（二）项、《上市规则》第 8.4.2、8.4.3条和《自律监管指南》第二节第二条第（四）款第 3项的规定。 （三）本激励计划的激励工具、来源、数量和分配情况 《激励计划（草案）》第五章规定了限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，具体包括： 1、本激励计划的激励工具及股票来源 本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的股票来源为向激励对象定向发行的公司 A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。 2、本激励计划授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予 362.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,400.00万股的 3.48%。其中：首次授予 290.00万股，占本计划拟授予权益总数的 80.11%，占本计划公告时公司股本总额的 2.79%；预留 72.00万股，占本计划拟授予权益总数的 19.89%，占本计划公告时公司股本总额的 0.69%。 截至本法律意见书出具之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定和《上市规则》第 8.4.5条的规定。 3、本激励计划的具体分配情况 根据《激励计划（草案）》第五章，公司本激励计划授予的限制性股票的具体分配情况如下：
③预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效； ④在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%； ⑤上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票的种类、来源、数量及分别占公司股本总额的百分比，鉴于本激励计划存在分次授出权益和拟预留权益的情况，《激励计划（草案）》还载明了每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比，以及拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项的规定和《自律监管指南》第二节第二条第（四）款第 4项。 同时，《激励计划（草案）》载明了激励对象中董事、高级管理人员各自获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第一款第（四）项的规定和《自律监管指南》第二节第二条第（四）款第 5项的规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期 《激励计划（草案）》第六章规定了本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，相关内容载明了股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，具体如下： 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 公司需在股东大会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。 公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。 3、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定在上述期间发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
若预留部分在公司 2024年三季报报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 本所律师核查后认为：《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。 4、本激励计划的禁售期 本激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定； ④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本所律师核查后认为：《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。 （五）本激励计划的授予价格和授予价格的确定方法 《激励计划（草案）》第七章载明了限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第一款第（六）项的规定，具体如下： 1、本激励计划的授予价格 限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 9.32元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 9.32元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 2、本激励计划的授予价格的确定方法 本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格（含预留授予）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告日前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的 50%，即 8.95元/股； （2）本激励计划草案公告日前 20个交易日交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的 50%，即 9.32元/股。 预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。 本所律师核查后认为：本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十三条的规定。 （六）限制性股票的授予及归属条件 《激励计划（草案）》第八章载明了限制性股票的授予条件与归属条件，符合《管理办法》第九条第一款第（七）项的规定，具体如下： 1、限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条规定的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 2、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求 本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，具体如下所示： ①首次授予的限制性股票 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
②上述净利润指标指经审计的归属于公司股东的净利润，且剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等产生的股份支付费用影响，下同。 ③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。 ②预留部分限制性股票 若预留部分限制性股票在 2024年第三季度报告公布前授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留限制性股票在 2024年第三季度报告公布后授予，则预留部分考核年度为 2025-2026年两个会计度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标安排如下所示：
（5）激励对象对应经营单元的考核要求 在本激励计划执行期间，业务单元的业绩考核按照上述归属期，以年度设定业绩考核目标，业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。激励对象当年实际可归属的权益与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例，具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《目标责任书》执行。业务单元的划分由公司决定，业务单元内的激励对象是指考核年度结束时在该业务单元任职工作的激励对象。 （6）激励对象个人层面的绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E及以下”五个等级，对应的可归属情况如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条等的相关规定，符合《上市规则》第 8.4.6条的规定。 （七）本激励计划的实施程序 《激励计划（草案）》第九章载明了限制性股票的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序、终止程序，符合《管理办法》第九条第一款第（八）项、第（十一）项等相关规定，具体如下： 1、限制性股票激励计划生效程序 （1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要。 （2）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。 （3）监事会应就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 （4）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。 （5）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应就本激励计划向所有的股东征集委托表决权。股东大会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其它股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜和作废失效。 2、限制性股票的授予程序 （1）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应发表明确意见。律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 （3）公司监事会应对授予日及激励对象名单进行核实并发表明确意见。 （4）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会、律师事务所应同时发表明确意见。 （5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确；超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 3、限制性股票的归属程序 （1）公司董事会应在限制性股票归属前，就激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应发表明确意见，律师事务所应对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见书。 （2）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 （3）公司办理限制性股票的归属事宜前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 （4）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 4、本激励计划的变更程序 （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划，应经董事会审议通过。 （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： ①导致提前归属的情形； ②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送现金/股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。 （3）公司监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 5、本激励计划的终止程序 （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划，应经由董事会审议通过。 （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划，应经由股东大会审议决定。 （3）律师事务所应就公司终止实施本激励计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （4）本计划终止时，尚未归属的限制性股票予以作废失效。 本所律师核查后认为：《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》第五章等相关规定。 （八）本激励计划的调整方法和程序 《激励计划（草案）》第十章载明了本激励计划的调整方法和程序，公司在本激励计划草案公告当日至激励对象完成获授的限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，对限制性股票授予/归属数量、价格进行相应调整的方法及程序，符合《管理办法》第九条第一款第（九）项的相关规定，具体如下： 1、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 本激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派0 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （2）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （3）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （4）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 2、限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划自草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增0 0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （3）缩股 P＝P÷n 0 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （4）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 3、限制性股票激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 本所律师核查后认为：《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》第四十八条的相关规定。 （九）其他 1、《激励计划（草案）》第十一章载明了限制性股票的会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、实施股权激励对各期经营业绩的影响等相关内容，本所律师核查后认为：《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 2、《激励计划（草案）》第十三章载明了公司/激励对象发生异动的处理及争议或纠纷解决机制，本所律师核查后认为：《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。 3、《激励计划（草案）》第十二章载明了公司/激励对象各自的权利义务，本所律师核查后认为：《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定。 三、本激励计划履行的法定程序 （一）本激励计划已履行的法定程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，开创电气为实行本激励计划已履行了如下程序： 1、2024年 9月 9日，公司第二届第三次董事会薪酬与考核委员会会议审议通过了《关于<浙江开创电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<浙江开创电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议； 2、2024年 9月 10日，公司第二届第二十三次董事会会议审议通过了《关于<浙江开创电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<浙江开创电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，拟将《激励计划（草案）》提交股东大会审议；在审议相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事对相关议案的表决进行了回避； 3、2024年 9月 10日，公司第二届第二十次监事会会议审议通过了《关于<浙江开创电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<浙江开创电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<核实浙江开创电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会出具了《关于公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展的需要，同意实施本激励计划。 4、公司聘请本所作为本激励计划的特聘专项法律顾问，为本激励计划出具《国浩律师（杭州）事务所关于开创电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。 （二）本激励计划后续实施程序 根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，公司实行本激励计划尚需履行下列程序： 1、公司董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天； 3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见； 4、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权；股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5、对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 6、本激励计划经公司股东大会审议通过，董事会应根据股东大会授权和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜 7、董事会于股东大会通过本激励计划之日起 60日内确定授权日并根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、登记、公告等事宜。 本所律师认为，开创电气现阶段就实行股权激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。 四、本激励计划激励对象的确定 （一）激励对象确定的依据 根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。 根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的激励对象包括）的董事、高级管理人员、核心骨干人员，不包含独立董事和监事，也不包括合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。 （二）激励对象的范围 本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 31人，包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、核心骨干人员。 以上激励对象中不包含独立董事和监事，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司、子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。 预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （三）激励对象的核实 2024年 9月 10日，开创电气第二届第二十次监事会会议审议通过了《关于<核实浙江开创电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》议案，对激励对象名单进行审核，核实后认为列入本激励计划激励对象名单的人员具备激励对象的主体资格，符合《上市规则》等相关规定。 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10日。监事会将在股东大会审议本激励计划前 5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。 本所律师核查后认为：本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，并对激励对象进行核实，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、本激励计划涉及的信息披露义务 经本所律师核查，公司于 2024年 9月 10日召开了第二届第二十三次董事会会议和第二届第二十次监事会会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，公司将按照《管理办法》等相关规定及时公告相关董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的文件。 本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，公司后续尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定继续履行相应的信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》以及公司出具的承诺，激励对象参加公司本激励计划的资金来源为自筹资金；公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。 本所律师认为，上述公司有关激励对象资金来源的承诺事项符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 经本所律师核查，开创电气本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就本激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。 根据《激励计划（草案）》以及公司出具的承诺，激励对象参加公司本激励计划的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。本次股权激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害开创电气及全体股东利益的情形。 八、关联董事回避表决情况 经本所律师核查，董事吴宁、吴用与本次拟激励对象存在关联关系，董事张垚嗣、黄丽为本次拟激励对象，公司召开第二届第二十三次董事会会议审议本激励计划相关议案时，上述关联董事已对相关议案的表决进行了回避。董事会审议相关议案的流程及表决情况符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规的规定。 九、结论性意见 综上所述，本所律师认为：开创电气具备实行本激励计划的主体资格；开创电气制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，开创电气已履行了本激励计划目前所必须履行的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次《激励计划（草案）》激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律法规的规定；开创电气应按照中国证监会的相关要求就本激励计划履行信息披露义务；开创电气不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害开创电气及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 ——法律意见书正文结束—— （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江开创电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签署页） 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零二四年 月 日。 国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣 经办律师：袁 晟______________ 年毅聪______________ 中财网
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