有研硅(688432):北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 目 录 释 义 .............................................................................................................................. 1 一、公司实施本次股票期权激励计划的条件 .............................................................. 3 二、本次股票期权激励计划的内容 .............................................................................. 4 三、本次股票期权激励计划涉及的审批程序 ............................................................ 14 四、本次股票期权激励计划的信息披露 .................................................................... 16 五、公司未向激励对象提供财务资助 ........................................................................ 16 六、本次股票期权激励计划不存在明显损害公司及股东利益的情形 .................... 16 七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避 ............................ 16 八、结论意见 ................................................................................................................ 16 释 义
2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 北京德恒律师事务所 关于 有研半导体硅材料股份公司 2024年股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 德恒 01F20241393-01 号 致：有研半导体硅材料股份公司 本所接受有研半导体硅材料股份公司（以下简称“有研硅”、“公司”）的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施之 2024年股票期权激励计划相关事宜出具本法律意见。 对本法律意见，本所律师作出如下承诺和声明： 1. 本所律师已根据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。 2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对有研硅本次拟实施之股票期权激励计划的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 有研硅已向本所出具书面承诺，承诺其已经向本所律师提供为出具本法律意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本激励计划有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 4. 本所律师同意将本法律意见作为本次股票期权激励计划所必备的法律文件并公开披露，并对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 5. 本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6. 在本法律意见中，本所律师仅根据本法律意见出具日现行有效的法律、行政法规及规范性文件的明确要求，对本次股票期权激励计划的相关事项发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。 本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 7. 本法律意见仅供公司为拟实施本次股票期权激励计划使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师就公司拟实施之 2024年股票期权激励计划相关事项出具如下法律意见： 2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 一、公司实施本次股票期权激励计划的条件 （一）公司为依法设立且在上交所科创板上市的股份有限公司 有研硅现持有北京市市场监督管理局于2023年2月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91110000600090126J），并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，有研硅成立于2001年6月21日，住所为北京市顺义区林河工业开发区双河路南侧，法定代表人为张果虎，注册资本为1,247,621,058元人民币，经营范围为生产重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）；研制重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）；提供相关技术开发、转让及咨询服务；销售自产产品；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2021年02月25日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 根据中国证监会于2022年9月6日核发的《关于同意有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2047号）并经上交所同意，公司于2022年11月10日公开发行187,143,158股人民币普通股并于上交所科创板上市，股票简称为“有研硅”，股票代码为“688432”。 根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，有研硅为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施激励计划的情形 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2024)第10068号）和《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字(2024)第1022号）及《公司章程》等资料，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下任一情形： 2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，有研硅为依法设立并有效存续且其股票在上交所科创板上市交易的上市公司，具备实施本次激励计划的主体资格，不存在《管理办法》第七条规定不得实行激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。 二、本次股票期权激励计划的内容 2024年9月10日，有研硅第二届董事会第三次会议审议通过《关于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，根据《管理办法》的相关规定，本所律师对《激励计划（草案）》的主要内容进行逐项核查，并发表如下意见： （一）本次激励计划载明事项 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包含激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的激励方式、来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、行权安排及禁售期，激励计划的授予价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，股票期权激励计划的实施程序，公司和激励对象各自的权利义务，公司和激励对象发生异动的处理及附则等。 2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本次激励计划具体内容 1. 激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，制定本次激励计划。本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 2. 激励对象的确定依据和范围 本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。本次激励计划授予的激励对象共计92人，占公司员工总数（截至2024年6月30日公司员工总人数为807人）的11.40%，包括：公司部分董事、高级管理人员；核心技术人员、骨干员工；董事会认为需要激励的其他人员。激励对象中包括公司实际控制人、董事长方永义先生，方永义先生对公司未来的经营决策、企业文化建设及重大经营管理事项具有重要作用，其成为公司本次股票期权激励计划的激励对象，授予其股票期权与其所任职务、岗位重要性相匹配。方永义先生不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
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注 2：以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。 注 3：以上被激励的核心业务人员均为有研硅薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。 注 4：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本所律师认为，本次激励计划已明确了股票期权的股票来源、授出股票期权的数量、激励对象获授的股票期权分配情况，符合《管理办法》第八条、第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款、《上市规则》第10.4条、第10.8条的规定。 4. 激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期 （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期为股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。 （2）本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。 （3）本激励计划的等待期 2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 （6）本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划获授的股票期权行权后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 本所律师认为，本次激励计划已明确有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条和《上市规则》的相关规定。 5. 激励计划的授予价格及确定方法 （1）股票期权的授予价格 2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为9.11元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以9.11元的价格购买1股公司A股股票的权利。 （2）首次股授予股票期权行权价格的确定方法 本激励计划首次授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股8.64元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的105.44%； 本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股9.11元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的100%； 本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股9.50元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的95.89%； 本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股9.74元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的93.53%。 本所律师认为，本次激励计划已明确股票期权的授予价格和首次股授予股票期权行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条和《上市规则》的相关规定。 6. 股票期权的授予与行权条件 （1）股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形 （2）股票期权的行权条件 激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜： 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年息税折旧摊销前利润（EBITDA）为基数，对考核年度的息税折旧摊销前利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本激励计划授予的股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示： 2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
（4）个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权额度。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权额度：
激励对象个人当期可行权数量=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例X×个人层面行权比例（Y）。 激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至以后年度，由公司统一安排注销。 本所律师认为，本次激励计划已明确股票期权的授予条件和行权条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十一条、第三十二条和《上市规则》的相关规定。 7. 其他 《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划载明的事项及《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次股票期权激励计划涉及的审批程序 （一）本计划已经履行的法定程序 1. 有研硅董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司第二届董事会第三次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。 2. 2024年9月10日，有研硅第二届董事会第三次会议审议通过了《关于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议案，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 3. 2024年9月10日，有研硅第二届监事会第三次会议审议通过了《关于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议案。监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。符合《管理办法》第三十五条的规定。 （二）本次股票期权激励计划尚需履行的后续程序 根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计划尚需履行以下后续程序： 1. 公司应当在召开股东大会之前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天； 2. 公司监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明； 3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易； 4. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权； 5. 公司股东大会应当对本次激励计划是否符合《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股票期权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，有研硅已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。有研硅尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。 2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 四、本次股票期权激励计划的信息披露 公司应当根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》及本法律意见书等文件。此外，公司还应当根据本次激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。 五、公司未向激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且有研硅承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。 本所律师认为，公司不存在且已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本次股票期权激励计划不存在明显损害公司及股东利益的情形 根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股票期权激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 综上所述，本所律师认为，本次股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。 七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避 经本所律师核查，本次激励计划中的拟激励对象名单中包含公司董事。相关事项审议时，关联董事应该进行回避表决。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，有研硅符合《管2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 理办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次股票期权激励计划的内容、激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律法规的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司不存在为本次股票期权激励计划向激励对象提供财务资助的情形；本激励计划尚需经公司履行必备的审议程序通过后方可实施。 本法律意见正本一式肆份，经本所盖章以及本所负责人和经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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