星源材质(300568):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市星源材质科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 二〇二四年九月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市星源材质科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：深圳市星源材质科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
正 文 一、公司实施本激励计划的条件 （一）公司的主体资格 根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本工商登记信息如下：
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形 根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5.中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的主要内容 2024年 9月 10日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下： （一）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为： “为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。 本所律师认为，本激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。 （二）本激励计划激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下： 1.激励对象的确定依据 （1）法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 2.激励对象的范围 本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 50人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（包含外籍员工）。 以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 本激励计划预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 3.激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形 根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的如下情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。 （三）本激励计划限制性股票的来源、授予数量和分配情况 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票的来源、授予数量和分配安排如下： 1.限制性股票的来源 本激励计划拟授出的权益形式为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,300.00万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 134,295.6970万股的 0.97%。其中首次授予限制性股票 1,263.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 97.15%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 134,295.6970万股的 0.94%；预留 37.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 2.85%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 134,295.6970万股的 0.03%，未超过本激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。 根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 20%。 3.激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，公司任意一名激励对象通过公告时公司股本总额的 1%。 本所律师认为，本激励计划所涉及的限制性股票来源、授予数量和分配情况符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排如下： 1.本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 2.本激励计划的授予日 本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 3.本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： 期的，自原预约公告日前三十日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
若预留部分在 2024年三季度报告披露之后授予完成，则预留部分在授予日起满 12个月后分两期归属，各期归属的比例分别为 50%、50%，预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 5.本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。 （五）本激励计划限制性股票的授予价格及确定方法 1.限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.75元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.75元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。 2.限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 3.60元； （2）本激励计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 3.75元。 本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。 本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （六）本激励计划的授予与归属条件 1.限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2.限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （3）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）公司层面的业绩考核要求 本激励计划在 2024年-2026年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2024年第三季度报告披露后授予完成，预留授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为 2025年至 2026年两个会计年度。公司层面业绩考核目标如下表所示：
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。具体如下：
本所律师认为，本激励计划的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。 （七）本激励计划的其他规定 《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时的处理等事项予以明确规定。 经核查，本所律师认为，本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下述法定程序： 1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《深圳市星源材质科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》，并将该草案提交公司第六届董事会第五次会议审议。 2.2024年 9月 10日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事已回避表决。 3.2024年 9月 10日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。 （二）待履行的法定程序 根据《管理办法》等法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚需履行的其他法定程序如下： 1.公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本激励计划。 2.公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 3.公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。 4.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。 5.公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 6.公司股东大会审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 7.其他根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》规定应当履行的程序。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》相关规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序。 四、本激励计划所涉及的信息披露情况 根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，就本激励计划，公司已履行的信息披露情况如下： 1.公司于 2024年 9月 10日公告了公司第六届董事会第五次会议情况。 2.公司于 2024年 9月 10日公告了公司第六届监事会第四次会议情况。 3.公司于 2024年 9月 10日公告了本激励计划的《激励计划（草案）》及其摘要。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形 根据公司提供的声明承诺，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形。 本所律师认为，公司不存在就实施本激励计划为激励对象提供贷款及其他形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。 2. 根据公司第六届监事会第四次会议，公司监事会认为《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。 3.经本所律师核查，本激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律法规的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 七、关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司董事刘瑞，关联董事刘瑞在公司第六届董事会第五次会议上对本激励计划相关议案进行了回避表决。 本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 八、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1.公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格； 2.《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定； 3.公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的拟订、审议、公示等相关程序； 4.本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定； 5.公司已履行了现阶段必要的信息披露义务； 6.公司已承诺未为本激励计划的激励对象提供财务资助； 7.本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 8.公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决； 9.公司本激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。 本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为本法律意见书的签署页） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 梁严鑫 经办律师： 周雨翔 2024年 9月 10日 中财网
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