大中矿业(001203):上海市锦天城律师事务所关于大中矿业股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于大中矿业股份有限公司 实际控制人之一致行动人增持公司股份的 法律意见书 致：大中矿业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“大中矿业”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司实际控制人之一致行动人、董事会秘书林圃正先生（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与公司本次增持有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的中国法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为公司本次增持所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所予以公告，并愿意承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下： 一、 增持人的主体资格及一致行动关系 （一）增持人的主体资格 经本所律师核查，本次增持的增持人林圃正先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人。林圃正先生为公司控股股东、实际控制人之直系亲属，现任公司董事会秘书。 根据增持人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国境内自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。 （二）增持人为大中矿业实际控制人之一致行动人 根据大中矿业 2023年年度报告等公告文件，大中矿业的实际控制人为林来嵘先生与安素梅女士，林来嵘先生与安素梅女士系夫妻关系；增持人林圃正先生为林来嵘与安素梅夫妻之子，系两人的近亲属。 基于上述情况，依据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，增持人为大中矿业实际控制人之一致行动人。 二、 本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 本次增持计划实施前，增持人持有公司股份 532,200股，占公司总股本的0.04%，大中矿业的实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份 968,431,295股，占公司总股本的 65.13%。 （二）本次增持计划 根据大中矿业 2024年 3月 23日发布的《内蒙古大中矿业股份有限公司关于董事会秘书增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-037），增持人作为公司实际控制人之一致行动人、董事会秘书，林圃正先生计划自公告披露之日起 3个交易日后的 6个月内通过大宗交易方式或集中竞价交易方式增持公司股份数量不低于30,160,432股，即不低于公司总股本（已剔除公司回购专用账户中的股份数量）的2.03%，增持股份的主要来源为持股5%以上股东梁欣雨女士拟减持的股份。 （三）本次增持的实施情况 根据大中矿业的公告，增持人提供的资料并经本所律师核查，2024年 5月22日至 2024年 9月 6日期间，林圃正先生通过大宗交易方式增持公司股份30,160,432股，占公司总股本（剔除 2024年 6月 30日公司回购股份专用证券账户所持公司股票的股份 21,162,093股，下同）的 2.03%，成交金额为 276,448,376.96元。 （四）本次增持后实际控制人及其一致行动人的持股情况 根据大中矿业的公告、提供的资料，并经本所律师核查，本次增持后，截至本法律意见书出具之日，林圃正先生持有公司股份 30,692,632股，占公司总股本的 2.06%。大中矿业的实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份998,591,727股，占大中矿业总股本的 67.16%。 综上，本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定。 三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于发出要约。 本次增持前，大中矿业的实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份968,431,295股，占大中矿业总股本的 65.13%，超过大中矿业已发行股份的 50%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件，即社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。 截至本法律意见书出具之日，大中矿业的股本总额为 1,508,021,588元。本次增持完成后，大中矿业的实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份998,591,727股，占大中矿业总股本的 67.16%。本次增持完成后，社会公众持有大中矿业股份数量高于大中矿业股份总数的 10%，大中矿业的实际控制人及其一致行动人在大中矿业拥有的权益不影响大中矿业的上市地位。 综上，本所律师认为，本次增持完成后，大中矿业的实际控制人及其一致行动人在大中矿业中拥有的权益不影响大中矿业的上市地位，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。 四、 本次增持的信息披露 经本所律师核查，增持人及大中矿业已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下： 2024年 3月 23日，大中矿业披露了《内蒙古大中矿业股份有限公司关于董事会秘书增持公司股份计划的公告》，就增持主体、增持目的、本次拟增持股份的数量/金额、增持价格、增持的实施期限、增持的股份种类和增持方式等情况进行了披露。 基于本次增持已实施完毕，公司将于本法律意见书出具之日就本次增持的实施情况进行公告及履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大中矿业已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件；大中矿业已就本次增持履行了相关信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于大中矿业股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 裴礼镜 负责人： 经办律师： 沈国权 杨玉玺 2024年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆 明 地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层，邮编:200120 中财网
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