锦好医疗(872925):购买资产公告
惠州市锦好医疗科技股份有限公司 购买资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 惠州市锦好医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资孙公司（inHearing Technology Inc）拟向 IntriCon Inc.及其关联公司购置有关听力健康业务的芯片、助听器、设备和无形资产，并签署相关购销合同，购销合同总金额为525万美元。 inHearing Technology Inc.成立于 2024年 8月 13日，注册地为美国明尼苏达州，系公司通过全资子公司锦好国际（香港）有限公司 100%持股的公司，未来将作为公司收购 IntriCon Inc.助听器芯片业务后在境外地区开展芯片业务的主体，主要负责原 IntriCon Inc.在美国、欧洲等境外地区的助听器芯片业务。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 公司购置芯片、助听器、设备及无形资产是公司用于生产助听器产品的经营采购行为，是公司各项主营业务的必要组成部分，属于与公司日常经营相关的交易行为。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，公司据经营所需购置相关芯片、助听器、设备及无形资产的交易活动为日常经营活动中购买资产的交易活动，不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 公司于 2024年 9月 6日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及全资孙公司向 IntriCon Inc.及其关联公司购买资产议案》，上述议案表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案不涉及回避表决。 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 7.1.3条、第 7.1.8条和《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》第三十九条规定：“‘重大交易’系指达到下列标准之一的交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上； 2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 5000万的； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。” 《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》第一百五十二条规定：“公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到本章程第三十九条规定的重大交易标准之一的，除公司董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。” 公司最近一个会计年度经审计总资产为 419,349,869.28元，净资产为361,719,164.20元，本次购买资产事项的成交金额未达到上述审议标准且未超过5000万元，本议案无需提交公司股东大会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、主要交易对方的情况 1、法人及其他经济组织 名称：IntriCon Inc. 住所：1260 Red Fox Rd Arden Hills, MN 55112 USA 注册地址：1260 Red Fox Rd Arden Hills, MN 55112 USA 企业类型：有限责任公司 成立日期：1977年 7月 15日 法定代表人：Scott Longval 主营业务：设计、研发、制造可穿戴医疗设备包括生物传感设备、听力设备和专业音频设备。 注册资本：500,000美元 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：芯片、助听器、设备及无形资产 2、交易标的类别：存货、固定资产、无形资产 3、交易标的所在地：美国、印度尼西亚及新加坡 上述交易标的资产为芯片、助听器、设备及无形资产，交割日（2024年 9月 9日）后不存在抵押、质押或其他任何限制转让情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （二）交易标的资产权属情况 上述交易标的资产在交割日（2024年 9月 9日）后不存在抵押、质押或其他任何限制转让情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （三）交易标的所属地在境外的 本次交易标的所在地位于美国、印度尼西亚及新加坡。 四、定价情况 本次交易的定价依据为评估价值。 1、根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的资产评估报告（宇威评报字[2024]第 067号），目标资产在基准日（2024年 6月 30日）的全部权益评估价值为 529.07万美元。 2、本次交易以上述评估价值为基础，经双方友好协商确定最终价格，本次购买资产的成交价格为 525万美元，成交价格与评估价值不存在较大差异。 3、本次交易不构成关联交易，定价公允。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 （1）合同相对方：IntriCon Inc.及其关联公司 （2）合同标的：芯片、助听器、设备及无形资产 （3）合同价格：525万美元 （4）付款期限：合同交割日付款 （5）交付时间：合同交割日交付资产 （二）交易协议的其他情况 不适用。 六、交易目的及对公司的影响 Intricon Inc.成立于 1977年，是一家跨国公司，从事设计、研发、制造可穿戴医疗设备，其产品主要用于生物传感设备、听力设备和专业音频设备。其在听力健康、助听器领域有着 40多年深厚的沉淀和积累，在行业里享有较高的声誉，其芯片产品在世界各地的助听器企业得到广泛使用。 本次交易目的主要是：实现公司高端芯片的自主可控，满足生产高端助听器（包括专业验配助听器和 OTC助听器）所需的高端芯片及相关技术，拓展高端助听器市场，提升公司在高端助听器领域的产品竞争力。 本次交易有利于提升公司产品力，丰富公司产品矩阵，建立公司技术壁垒，实现公司长期发展，符合公司未来战略发展需要，不会对公司日常经营及财务状况产生不利影响。 上述合同不构成关联交易，对公司的业务独立性不构成影响。 七、风险提示 公司将积极组织、协调及有效管理相关资源，保证合同的实施执行，但合同履行过程中可能遇到不可抗力等因素，导致合同延缓履行、部分履行、调整或终止，请投资者注意防范投资风险。 八、备查文件目录 1、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》 2、《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》 3、《资产评估报告（宇威评报字【2024】第 067号》 惠州市锦好医疗科技股份有限公司 董事会 2024年 9月 10日 中财网
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