移远通信(603236):2024年第一次临时股东大会会议资料
上海移远通信技术股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料 上海 2024年9月 上海移远通信技术股份有限公司 2024年第一次临时股东大会文件目录 2024年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 2 2024年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 4 2024年第一次临时股东大会会议议案 ................................... 6 议案一 《关于增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》 ........... 6 议案二 《关于变更2023年、2024年已回购股份用途为注销并减少注册资本的议案》 ....................................................... 10 议案三 《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》 ............... 13 议案四 《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》 ... 15 议案五 《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 . 16 议案六 《关于监事会换届选举暨选举第四届监事会股东代表监事的议案》 ................................................................. 17 附件：独立董事候选人简历 ......................................... 18 附件：非独立董事候选人简历 ....................................... 19 附件：监事会候选人简历 ........................................... 21 上海移远通信技术股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“移远通信”）根据《公司法》《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。 一、参会股东及股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜，未能提供有效证明文件并办理登记的，不能参会。除出席本次会议的公司股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、参会股东及股东代理人应当按照通知时间准时参加，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东及股东代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。 三、本次大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前至少十五分钟，在登记处登记，由公司统一安排按登记顺序发言。每位股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过3分钟。公司董事、监事和高级管理人员负责作出答复和解释，对与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密/内幕信息的质询，公司董事、监事或高级管理人员有权不予以回答。 五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决 结果由会议主持人宣布。 六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上 海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下： 1、参加现场记名投票的各位股东及股东代理人在表决票上填写所拥有的有 表决权的股份数并签名。 2、参加现场记名投票的各位股东及股东代理人就每项议案填写表决票，行 使表决权。 3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股 东及股东代理人请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 4、议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。 5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过 现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决 的，均以第一次表决为准。 七、公司聘请锦天城律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律 意见书。 八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书办 公室联系。 上海移远通信技术股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及网络投票时间 1、现场会议 时间：2024年9月18日14:30 地点：上海移远通信技术股份有限公司（上海市闵行区田林路1016号科技绿洲3期（B区）5号楼）1楼会议室 2、网络投票 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年9月18日至2024年9月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、股权登记日 2024年9月11日 三、现场会议安排 (一) 主持人宣布出席本次股东大会的股东人数及所代表的有表决权的股份总数，宣布股东大会开始； (二) 推举计票人、监票人，发放表决票； (三) 审议各项议案； (四) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问； (五) 与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决； (六) 休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果； (七) 宣布投票表决结果及股东大会决议； (八) 见证律师宣读法律意见书； (九) 董事签署会议决议和会议记录； (十) 主持人宣布会议结束。 上海移远通信技术股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议案 议案一 《关于增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》 各位股东及股东代理人： 为满足公司正常经营所需，根据公司2024年生产经营的需要，拟增加2024年度日常关联交易预计金额，具体如下： 一、2024年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
（2）上述新增后的日常关联交易发生事项的预计区间为2024年第一次临时股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会审议通过相关议案之日止。 二、关联人介绍和关联关系说明 （一） NETPRISMA INC. 1、基本情况：关联人NETPRISMA INC.（以下简称“NETPRISMA”）于2023年 4月 14日注册成立，注册资本为 150,000美元，注册地位于 1301 6TH AVE, SEATTLE, WA, 98101-2304, UNITED STATES，实际控制人为Zekai Qian。主营业务为批发贸易。NETPRISMA不存在影响其偿债能力的重大事项。 2、最近一年又一期主要财务数据 单位：元
1、基本情况：关联人NETPRISMA SG PTE. LTD.（以下简称“NETPRISMA SG”）于2024年3月19日注册成立，注册资本为200,000美元，注册地位于6 RAFFLES QUAY #14-02 SINGAPORE (048580)，实际控制人为Zekai Qian。主营业务为电子元器件销售、其他电子元件及电路板制造。NETPRISMA SG不存在影响其偿债能力的重大事项。 2、最近一期主要财务数据 NETPRISMA SG于2024年3月19日注册成立，截至2024年6月30日的主 要财务数据如下： 单位：元
履约能力：上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况和资信状况良好，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、关联交易主要内容和定价政策 由 Zekai Qian控制的 NETPRISMA、NETPRISMA SG及后续可能新设的 NETPRISMA子公司（以下简称“NETPRISMA集团”）拥有自己的管理、技术和销售团队，独立运营,其与移远通信的合作聚焦在海外市场。后续合作方式有：（1）NETPRISMA集团采购移远通信的产品销售给客户；（2）NETPRISMA集团与移远通信及加工企业多方合作进行生产，生产的产品由NETPRISMA集团销售给客户；（3）移远通信采购NETPRISMA集团的市场推广及技术支持服务。 后续双方将遵循平等、公平、公允的原则签订相关交易协议，关联交易的定价将以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则。移远通信向NETPRISMA集团的售价与同类其他可比业务的历史定价不存在差异（不含特许权使用费），交易价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。 四、关联交易目的和对公司的影响 （一）关联交易目的 本次公司增加2024年度日常关联交易预计金额是根据国际市场动态趋势、公司发展策略以及日常经营活动的实际需要进行的合理预计，符合公司生产经营和长期发展战略，有利于公司在海外市场的顺利拓展，以促进公司长久持续发展。 （二）同业竞争的影响 1.部分业务领域存在交叉重叠 移远通信的主营业务是从事物联网领域无线通信模组及其解决方案的设计、研发、生产与销售服务，可提供包括无线通信模组、天线及软件平台服务 等在内的一站式解决方案。NETPRISMA INC.的主营业务是批发贸易。NETPRISMA SG PTE. LTD.的主营业务是电子元器件销售、其他电子元件及电路板制造。 未来NETPRISMA集团采购移远通信的产品销售给客户或者NETPRISMA集团与移远通信及加工企业多方合作进行生产，生产后销售给客户。该合作方式是为了更好地促进公司海外市场发展，虽然存在一定的业务重叠，但不构成实质性的竞争关系。 2.解决措施 （1）根据NETPRISMA集团未来在全球的业务布局与规划，其业务将逐步向外延展，布局多元化的业务形态和产品格局，将逐步减弱与移远通信存在的同业重叠关系。 （2）NETPRISMA集团与移远通信在资产、人员、技术和财务方面均具备独立性，具有完整的业务体系和独立持续经营的能力。 （3）预计未来移远通信销售给NETPRISMA集团的产品金额占移远通信整体销售业务的比例较小，移远通信不会对关联人形成依赖。 综上，移远通信与NETPRISMA集团之间不构成重大不利影响的同业竞争。 （三）关联交易的影响 NETPRISMA集团与移远通信的合作均遵循市场公允和透明合规原则，严格遵循关联交易定价的相关规定。公司与上述关联人的交易是在公平的基础上按市场规则进行，不会损害公司及全体股东的合法权益，不会影响公司的独立性，不会对关联人形成依赖，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。 本议案已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议、第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案，请审议。 上海移远通信技术股份有限公司 2024年9月18日 议案二 《关于变更2023年、2024年已回购股份用途为注销并减少注册资本的议案》 各位股东及股东代理人： 2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见公司于2023年8月26日、2023年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-052）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-054）。 公司于2023年9月4日至2023年9月28日期间，公司实施并完成了回购 计划，共计回购公司股份 441,500股，占公司总股本 264,574,906股的比例为0.17%，回购成交的最高价为48.59元/股，最低价为45.56元/股，回购均价为47.22元/股，使用资金总额为人民币2,084.65万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于 2023年 10月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-059）。 2024年2月1日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年2月2日、2024年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-004）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-006）。 2024年2月2日至2024年3月25日，公司实施并完成了回购计划，共计 回购公司股份2,475,752股，占公司总股本264,574,906股的比例为0.94%，回购成交的最高价为41.80元/股，最低价为30.59元/股，回购均价为34.33元/股，使用资金总额为人民币8,499.41万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 具体内容详见公司于2024年3月27日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-010）。 截至公告日，公司累计回购股份合计2,917,252股，占公司当前总股本的比例为1.10%。 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化情况，为维护资本市场稳定，切实保护全体股东的利益，增强投资者对公司的信心，提高公司长期投资价值，公司拟将2023年、2024年已回购股份合计 2,917,252股变更用途为注销，占公司当前总股本的比例为1.10%。 本次回购股份注销完成后，公司股份总数将由 264,574,906股变更为261,657,654股。公司股本结构变动如下：
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续等相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案。 以上议案，请审议。 上海移远通信技术股份有限公司 2024年9月18日 议案三 《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下： 《公司章程》具体修订情况如下：
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商变更登记事宜。 以上议案，请审议。 上海移远通信技术股份有限公司 2024年9月18日 议案四 《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》 各位股东及股东代理人： 公司第三届董事会即将任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会推荐，董事会提名吴剑敏先生、刘美玉女士为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后）。本议案包括如下2个子议案： 4.01《选举吴剑敏为公司第四届董事会独立董事的议案》； 4.02《选举刘美玉为公司第四届董事会独立董事的议案》。 任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年。本次选举将以累积投票制方式进行。津贴按照公司有关制度执行。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案，请审议。 上海移远通信技术股份有限公司 2024年9月18日 议案五 《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 各位股东及股东代理人： 公司第三届董事会即将任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会推荐，董事会提名钱鹏鹤先生、张栋先生、张勇星先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后），本议案包括如下3个子议案： 5.01《选举钱鹏鹤为公司第四届董事会非独立董事的议案》； 5.02《选举张栋为公司第四届董事会非独立董事的议案》； 5.03《选举张勇星为公司第四届董事会非独立董事的议案》。 任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年。本次选举将以累积投票制方式进行。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案，请审议。 上海移远通信技术股份有限公司 2024年9月18日 议案六 《关于监事会换届选举暨选举第四届监事会股东代表监事的议案》 各位股东及股东代理人： 公司第三届监事会即将任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟进行监事会换届选举。公司监事会提名辛健先生、李欣俊先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历附后），本议案包括如下2个子议案： 6.01《选举辛健为公司第四届监事会股东代表监事的议案》； 6.02《选举李欣俊为公司第四届监事会股东代表监事的议案》； 上述选举产生的两名股东代表监事，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事安勇先生共同组成公司第四届监事会，监事会任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年。本次选举将以累积投票制方式进行。 本议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案，请审议。 上海移远通信技术股份有限公司 2024年9月18日 附件：独立董事候选人简历 吴剑敏，男，出生于1960年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1990年8月毕业于上海交通大学。曾任上海浦江金属品厂技术员、技术科长、技术厂长，上工申贝（集团）股份有限公司缝纫机四厂经理，上工申贝（集团）股份有限公司市场部经理，上工申贝（集团）股份有限公司制造质量部经理，上海上工针业有限公司总经理，上海上工方天机械有限公司副总经理，上海市缝纫机研究所有限公司所长，2020年12月至今担任上海缝制机械行业协会秘书长。2021年6月至今担任苏州琼派瑞特科技股份有限公司独立董事；2023年5月至今担任公司独立董事。 截至本次公告披露日，吴剑敏未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 刘美玉，女，出生于1978年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。2017年1月毕业于上海财经大学。 曾任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）授薪合伙人，2019年11月至今担任大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2023年5月至今担任公司独立董事。 截至本次公告披露日，刘美玉未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 附件：非独立董事候选人简历 钱鹏鹤，男，出生于1972年，中国国籍，拥有境外永久居留权，硕士研究生学历。历任浙江华能通信发展公司生产部副经理、杭州UT斯达康有限公司项目经理、杭州摩托罗拉手机有限公司测试工程师、上海贝尔阿尔卡特移动通信系统有限公司测试工程师、中兴通讯上海手机事业部项目经理、希姆通信息技术(上海)有限公司事业部研发副总经理、上海移为通信技术股份有限公司总经理。2010年10月加入移远通信，现任公司董事长、总经理、首席执行官、法定代表人。 截至本公告披露日，钱鹏鹤先生直接持有公司股份60,175,557股，通过宁波移远投资合伙企业（有限合伙）控制的股份为17,257,208股，合计控制公司的股份为77,432,765股，占公司总股本的比例为29.27%，为公司控股股东及实际控制人。钱鹏鹤先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 张栋，男，出生于1982年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任上海格致信息技术有限公司软件工程师、上海嘉阳通信技术有限公司软件工程师、希姆通信息技术（上海）有限公司软件科长及部门经理、上海移为通信技术股份有限公司技术负责人；2010年10月加入移远通信，现任公司董事、副总经理、首席运营官；2020年9月至今，任菏泽乔贝京瑞创业投资合伙企业（有限合伙）投委会委员。 截至本公告披露日，张栋先生直接持有公司股份3,548,720股，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 张勇星，男，出生于1987年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 历任昌硕科技（上海）有限公司软件工程师、上海捷波通信技术有限公司嵌入式软件工程师；2011年6月加入移远通信，现任公司软件部总监。 截至本公告披露日，张勇星先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 附件：监事会候选人简历 辛健，男，出生于1976年，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任芯讯通无线科技（上海）有限公司软件工程师、上海移为通信技术股份有限公司软件工程师。2010年10月加入移远通信，现任公司监事会主席、软件部副总经理。 辛健先生未直接持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 李欣俊，男，出生于1980年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 历任希姆通信息技术（上海）有限公司测试软件科长、上海移为通信技术股份有限公司测试软件工程师；2010年11月加入移远通信，现任公司自动化软件开发部科长、公司监事。 李欣俊先生未直接持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 中财网
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