无锡振华(605319):2024年第三次临时股东会会议资料
二零二四年九月 目录 2024年第三次临时股东会须知...................................................................................................... 1 2024年第三次临时股东会会议议程 .............................................................................................. 3 议案1：2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要 ................................................... 5 议案2：关于制定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ....................... 6 议案3：关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 .......................................................................................................................................................... 7 议案4：关于公司2024年半年度利润分配预案的议案 .............................................................. 9 议案5：关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 ...................................... 10 议案6：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 .................................................. 11 无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024年第三次临时股东会须知 为了维护股东的合法权益，保障股东在无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东会会议期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《股东会议事规则》等规定，特制定如下参会须知： 一、各股东请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开 2024年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2024-050），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、本公司设立股东会会务组，具体负责会议有关程序和服务等各项事宜。 三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保会议的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东（或股东代表）参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议正常秩序。 四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、股东（或股东代表）要求在股东会上发言的，在签到时向会议会务组登记，填写《股东发言登记表》，写明发言主题和主要内容摘要，主持人将统筹安排。每位股东（或股东代表）发言时间不超过 5分钟，且不得超出本次会议议案范围，与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的问题，会议主持人或相关人员有权拒绝回答；在会议进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、本次股东会由国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。 七、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 八、表决投票统计，由股东代表、监事、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。 九、股东（或股东代表）出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东（或股东代表）发放礼品，不负责安排参加股东会股东（或股东代表）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间： (一）现场会议：2024年 9月 23日（星期一）下午 15:00 (二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188号公司会议室 三、与会人员： （一）截至 2024年 9月 13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次股东会会议通知中公布的方式出席本次股东会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。 （二）公司董事、监事及高级管理人员。 （三）本次会议的见证律师。 （四）本次会议的工作人员。 四、会议召集人：公司董事会 五、会议主持人：公司董事长钱金祥 六、会议议程安排： 1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。 2、主持人宣布会议开始，并介绍本次股东会的出席及列席人员情况。 3、逐项审议以下议案： （1）2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要； （2）关于制定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； （3）关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案； （4）关于公司2024年半年度利润分配预案的议案； （5）关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案； （6）关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案。 4、与会股东和股东代表提问和解答。 5、股东和股东代表对各项议案进行表决。 6、统计投票结果。 7、主持人宣布本次股东会各项议案的表决结果，并宣读本次会议决议。 8、律师宣读关于本次股东会的法律意见。 9、主持人宣布本次会议结束。 议案 1：2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要 各位股东： 基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票在资本市场的波动，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。同时，为了更好地激励公司技术骨干，加强核心业务团队的凝聚力和竞争力，增强本次激励效果。在充分保障公司及全体股东利益的前提下，按照收益与约束对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟制定《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要，向激励对象授予限制性股票。具体内容详见2024年9月7日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关内容。 以上议案，请予以审议。 议案 2：关于制定《2024年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》的议案 各位股东： 为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见2024年9月4日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关内容。 以上议案，请予以审议。 议案 3：关于提请股东会授权董事会办理公司 2024年限制性 股票激励计划相关事宜的议案 各位股东： 为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于： （1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格； （2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、回购数量进行相应的调整； （5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整； （6）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配； （7）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （9）授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （10）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准； （11）授权董事会在与本次激励计划的条款一致的前提下，制定或修改该计划的管理和实施规定，并同意董事会可将制定或修改管理和实施规定授权给薪酬与考核委员会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准； （12）授权董事会组织签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划相关的协议； （13）为实施限制性股票激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、律师事务所等第三方机构； （14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外； （15）授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； （16）向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。 上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由总经理或其授权的适当人士代表董事会直接行使。以上议案，请予以审议。 议案 4：关于公司 2024年半年度利润分配预案的议案 各位股东： 截至2024年6月30日，公司合并报表范围可供分配利润为949,771,021.78元，母公司可供分配利润为1,560,724,988.06元。公司2024年半年度财务数据未经审计。 根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟定2024年半年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。截止本次预案公告日，公司总股本扣除回购专户中已回购的股份249,291,583股为基数，以此计算合计拟派发现金红利共49,858,316.60元人民币（含税），实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算。 本次现金分红实施完成后，公司 2024年上半年累计现金分红合计 49,858,316.60元，占2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的31.49%。 如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整利润分配总额。 以上议案，请予以审议。 议案 5：关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本 的议案 各位股东： 为维护广大投资者利益，进一步增强投资者信心，结合公司实际情况，拟将2023年回购方案项下部分回购股份的用途由“用于股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中2023年已回购的420,600股进行注销并相应减少公司注册资本。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由250,482,183股减少为250,061,583股，注册资本将由250,482,183元减少为250,061,583元。 以上议案，请予以审议。
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