大众公用(600635):上海大众公用事业（集团）股份有限公司关于子公司与关联人共同对外投资暨关联交易
债券代码：240539 债券简称： 24 公用 01 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 关于子公司与关联人共同对外投资 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 释义： ? 本公司、公司：上海大众公用事业（集团）股份有限公司 ? 大众供应链：上海大众运行供应链管理有限公司 ? 大众物流：上海大众运行物流股份有限公司 ? 大众企管：上海大众企业管理有限公司 ? 大众绿行新能源：上海大众绿行新能源发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准） 重要内容提示： ? 本公司子公司上海大众运行供应链管理有限公司、上海大众运行物流股份有限公司与本公司控股股东上海大众企业管理有限公司在上海签署《合资协议》，共同出资设立上海大众绿行新能源发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本人民币 2,000万元，其中：大众供应链出资额1,000万元，持股比例50%；大众物流认缴出资额600万元，持股比例30%；大众企管认缴出资额400万元，持股比例20%。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司独立董事专门会议事前认可并经第十二届董事会第七次会议审议通过，关联董事杨国平先生、董事梁嘉玮先生回避表决，无需提交公司股东大会审议，但尚需办理工商登记备案手续及获得相关部门许可等手? 截至本次关联交易为止，过去 12个月内，公司未与同一关联人以及不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。 ? 本次共同投资暨关联交易事项符合公司新能源发展战略要求，未来可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 1、根据公司新能源发展战略要求，本公司子公司上海大众运行供应链管理有限公司、上海大众运行物流股份有限公司与本公司控股股东上海大众企业管理有限公司签署《合资协议》，共同出资设立上海大众绿行新能源发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本人民币2,000万元，其中：大众供应链出资额1,000万元，持股比例50%；大众物流认缴出资额600万元，持股比例30%；大众企管认缴出资额400万元，持股比例20%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。 3、公司于2024年9月11日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于子公司与关联人共同对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事杨国平先生、董事梁嘉玮先生回避表决）。 4、截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与同一关联人以及不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。 5、本次交易尚需办理工商登记备案手续及获得相关部门许可等手续。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。 （二）关联人基本情况 1．企业名称：上海大众企业管理有限公司 统一社会信用代码：91310118134565461X 法定住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室 法定代表人：赵思渊 注册资本：人民币15900.0000万元整 成立日期：1995年03月10日 主要股东：上海大众企业管理有限公司职工持股会 主要经营范围：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，物业管理，投资咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 资信状况：资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 2．大众企管最近三年的业务：出租汽车营运，3家专业 4S店、4家汽车修理公司的汽车销售服务、酒店及物流服务等多家股权投资。 3．关联方与本公司控股子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。 4．最近一年主要财务指标： 币种：人民币 单位：元
三、关联交易标的基本情况 本次关联交易类别为与关联人共同投资，交易标的名称暂定为上海大众绿行新能源发展有限公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准），类别为新设公司。 拟设立标的公司基本情况如下： 公司名称：上海大众绿行新能源发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准） 注册地址：上海市青浦区盈顺路715号3幢1层 注册资本：2,000万元人民币 公司经营范围拟定为：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机动车充电销售;集中式快速充电站:电动汽车充电基础设施运营:太阳能发电技术服务:新能源汽车整车销售;汽车零配件零售;汽车零配件批发;小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；洗车服务;停车场服务;工程管理服务;机械电气设备销售:电力电子元器件销售:新能源汽车电附件销售:新能源汽车废旧动力蓄电池回收梯次利用(不含危险废物经营);装卸搬运;国内货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目):信息技术咨询服务:电气设备修理:非居住房地产租赁;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位等）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 成立时间：尚未设立 出资结构：双方认缴的出资额、出资比例和出资方式如下:
四、关联交易的定价政策及定价依据 交易各方依据公平公正的定价原则，均以货币出资，并按照出资额比例确定各方在标的公司的股权比例。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）协议主体 甲方：上海大众运行供应链管理有限公司 乙方：上海大众运行物流股份有限公司 丙方：上海大众企业管理有限公司 （二）设立的标的公司概况 标的公司尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围等基本信息以工商部门核准登记备案为准。 标的公司注册资本：人民币2,000万元。其中，甲方出资人民币1,000万元，以货币方式出资，占注册资本的50%。乙方出资人民币600万元，以货币方式出资，占注册资本的30%。丙方出资人民币400万元，以货币方式出资，占注册资本的20%。 （三）出资时间：协议双方应当按照出资比例将实缴注册资本于2026年12月31日前实缴。 （四）治理结构：公司设董事会，董事会成员 3人，其中，甲方有权委派名2名董事，丙方有权委派名1名董事，任期3年。董事会设董事长一人, 由甲方提名并经股东会选举产生。公司法定代表人由董事长担任。公司不设监事会，设监事1名，由乙方委派。公司设总经理1名，由乙方委派。 （五）协议生效：本合同经双方签名或盖章后生效。 （六）违约责任：1) 任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。2)本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。 三、关联交易目的和对上市公司的影响 1．公司子公司大众供应链、大众物流本次与关联方大众企管共同投资设立合资公司，是根据公司新能源发展战略要求，着力推进充电场站建设项目，依托双碳战略与地方政策的大力扶持，积极探索“双碳”背景下的绿色转型路径，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。 2．本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，不会产生同业竞争。 3．本次交易将使用子公司大众供应链、大众物流自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次交易短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。 本次交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，本次交易会导致本公司合并报表范围发生变更，但不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。 4．合资公司未来经营管理过程中，可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 董事会 2024年9月12日 备查文件： （一）第十二届董事会第七次会议决议； （二）第十二届监事会第七次会议决议； （三）公司第十二届董事会2024 年第二次独立非执行董事专门会议决议 （四）《合资协议》。 中财网
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