圣达生物(603079):浙江圣达生物药业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
二〇二四年九月 目录 2024年第二次临时股东大会会议议程 ........................ 1 2024年第二次临时股东大会会议须知 ........................ 3 议案一：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ........... 5 议案二：关于《浙江圣达生物药业股份有限公司2024年员工持股计 划（草案）》及其摘要的议案 ............................... 16 议案三： 关于《浙江圣达生物药业股份有限公司2024年员工持股计 划管理办法》的议案 ..................................... 18 议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计 划有关事项的议案 ....................................... 19 浙江圣达生物药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间 现场会议：2024年9月20日(星期五)下午13:30 网络投票：2024年9月20日(星期五)采用上海证券交易所网络 投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2024年 9月 20日 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的9:15-15:00。 二、现场会议地点 浙江省天台县福溪街道始丰东路18号，浙江圣达生物药业股份 有限公司会议室。 三、会议召集人 浙江圣达生物药业股份有限公司董事会 四、会议审议事项 1.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 2.审议《关于<浙江圣达生物药业股份有限公司2024年员工持股 计划（草案）>及其摘要的议案》； 3.审议《关于<浙江圣达生物药业股份有限公司2024年员工持股 计划管理办法>的议案》； 4.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持 股计划有关事项的议案》。 五、会议流程 1、与会人员签到； 2、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况； 3、宣读公司2024年第二次临时股东大会会议须知； 4、选举监票、计票人员； 5、宣读本次会议议案内容； 6、股东发言及提问； 7、对议案进行逐项表决； 8、统计表决结果； 9、待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结 果，宣读大会决议； 10、由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》； 11、与会董事在会议决议和会议记录上签字； 12、大会主持人宣布会议结束。 浙江圣达生物药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 尊敬的各位股东及股东代表： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知： 一、本公司根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关 法律法规和规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、董事会办公室（证券部）负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事 效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合 的方式投票。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票，通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交 易时间段，即2024年9月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 六、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、 身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 七、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在 册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。 八、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发 言主题应与本次大会表决事项相关。 九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“〇”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 十、公司聘请浙江天册律师事务所执业律师出席并见证公司本次 股东大会，由其出具《法律意见书》。 议案一： 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的规定，将本公司截至2024年6月30日的前次募集资金使用 情况报告如下： 一、前次募集资金的募集及存放情况 (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕959号，本公司 由主承销商中信建投证券股份有限公司采用包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券2,991,360张，每张面值为人民币100.00元， 按面值发行，发行总额为人民币299,136,000.00元，扣除承销及保 荐费用（含税）7,610,800.00 元后实际收到的金额为人民币 291,525,200.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2019年7月 9日汇入本公司募集资金监管账户。此次公开发行可转 换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用（不含税） 7,180,000.00元、律师费用（不含税）1,200,000.00元、会计师费 用（不含税）1,190,566.03元、信息披露及发行手续费等费用（不 含税）310,294.91元后，实际募集资金净额为 289,255,139.06元。 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕204号）。 (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况 截至2024年6月30日，公司前次募集资金在银行账户的存放情 况如下： 金额单位：人民币万元
二、前次募集资金使用情况 前次募集资金使用情况详见本报告附件1。 三、前次募集资金变更情况 (一) 年产1,000吨乳酸链球菌素项目 根据《浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券募集说明书》披露，募集资金投资项目“年产1,000吨乳酸链球 菌素项目”预计于2020年6月达到可使用状态。 2020年4月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关 于募集资金投资项目延期的议案》，公司根据项目实际实施进度，将其建设完成期延期至2021年6月。 募集资金投资项目延期的主要原因为：1. 募集资金实际到位时 间较晚，因此募集资金投资项目进展不及预期；2. 通辽圣达地处东 北，受气候寒冷的客观因素影响，造成土建及其他厂房建设项目实际建设期较短。 2021年8月26日，公司第三届董事会第十一次会议对募集资金 投资项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”的终止实施进行了充分 研究，认为：基于“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”生产线建设已 完工并投入生产，公司根据整体经济形势，结合公司实际情况，控制投资规模，减轻经营压力。该项目原规划的办公楼等暂不建设，而是利用原有设施，则原规划的部分项目用地可用于新项目的建设，有利于通辽圣达公司尽快实现盈利，为股东创造更高效益。公司终止实施“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”不会对公司的生产经营产生重大 影响。故会议决议通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，并将节余募集资金46,467,921.55元（以上金额含利息收入，剔除利息 收入为 45,033,887.55元，实际结转时该项目专户资金余额为 47,370,281.48元）永久性补充流动资金。本次变更用途的募集资金 金额为4,503.39万元，占前次募集资金总额比例为15.48%。 (二） 年产2,000吨蔗糖发酵物项目 根据《浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券募集说明书》披露，募集资金投资项目“年产2,000吨蔗糖发酵 物项目”预计于2020年6月达到可使用状态。 2020年4月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关 于募集资金投资项目延期的议案》，公司根据项目实际实施进度，将其建设完成期延期至2021年6月。募集资金投资项目延期的主要原 因为：1. 募集资金实际到位时间较晚，因此募集资金投资项目进展 不及预期；2. 通辽圣达地处东北，受气候寒冷的客观因素影响，造 成土建及其他厂房建设项目实际建设期较短。 2021年6月23日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关 于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，公司根据项目实际实施进度，将其建设完成期延期至2022年6月。募集资金投资项 目延期的主要原因为：公司子公司浙江溢滔食品技术有限公司建有 500吨的蔗糖发酵物车间，蔗糖发酵物属于新兴产品，市场拓展和客 户培育需要一定的时间，近年蔗糖发酵物的销售不及预期，因此公司暂缓了募集资金投资项目“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”的建设。 四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因 说明 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 详见本报告附件1。 五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 截至2024年6月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目对 外转让或置换的情况。 六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表 中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目主要用于 与公司进行业务资源整合、发挥协同效应，故通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目无法单独测算效益。 (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%） 以上的情况说明 年产 2,000吨蔗糖发酵物项目产品由通辽圣达公司生产，截至 2024年6月30日按照税后利润口径计算累计实现效益为441.70万 元，低于可研报告中预测的累计承诺效益3,210.16万元，主要系该 项目于2022年6月结项，投产初期产能尚未饱和，分摊的成本较高， 且蔗糖发酵物属于新兴产品，市场拓展和客户培育需要一定的时间。 七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。 八、闲置募集资金的使用 公司于2019年8月16日召开第二届董事会第二十一次会议，审 议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的议案》，拟使用累计不超过人民币 11,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过 12个月。在上述期限及额度内， 资金可滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第二届董事会第二十一次会议决议通过之日起12个月。截至2024年6月30日，公司使用闲置募集 资金购买理财(含结构性存款)余额为0。 公司于2020年8月18日召开第三届董事会第五次会议，审议通 过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的议案》，拟使用累计不超过人民币8,500.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过 12个月。在上述期限及额度内，资金可 滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第三届董事会第五次会议决议通过之日起12个月。截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理 财(含结构性存款)余额为0。 公司于2021年8月26日召开第三届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用累计不超过人民币5,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过 12个月。在上述期限 及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第三届董事会第十一次会议决议通过之日起12个月。截至2024年6月30日，公司使用 闲置募集资金购买理财(含结构性存款)余额为0。 九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 截至2024年6月30日，募集资金使用和结余情况如下： 金额单位：人民币万元
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表 2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 具体内容详见公司于 2024 年 8 月 23 日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-053）。 上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,现提请 各位股东及股东代表审议。 浙江圣达生物药业股份有限公司 董事会 二〇二四年九月二十日 附件1 前次募集资金使用情况对照表 截至2024年6月30日 编制单位：浙江圣达生物药业股份有限公司 金额单位：人民币万元
金用于永久性补充流动资金的议案》，将年产1,000吨乳酸链球菌素项目节余募集资金4,503.39万元（不含利息收入）永久性补充流动资金，差额44.37 万元为尚需支付的尾款。 [注2] 差异系2022年6月29日公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过《关于部分可转换公司债券募集资金投资项 目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，将年产 2,000吨蔗糖发酵物项目节余募集资金 2,151.40万元（不含利息收入）永久性补充 流动资金，差额156.35万元为尚需支付的尾款。 附件2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2024年6月30日 编制单位：浙江圣达生物药业股份有限公司 金额单位：人民币万元
润2,609.66万元，2025年以后（含2025年）每年实现税后利润2,669.88万元，承诺效益根据实际投产时间顺延。 [注2] 年产2,000吨蔗糖发酵物项目根据可研报告测算，项目建成后，预计2020年实现税后利润609.47万元、2021年-2024年每年实现税后利润 1,733.79万元，2025年以后（含2025年）每年实现税后利润1,766.51万元，承诺效益根据实际投产时间顺延。 议案二： 浙江圣达生物药业股份有限公司 关于《浙江圣达生物药业股份有限公司2024年员工 持股计划（草案）》及其摘要的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年 8月20日召开职工代表大会，就拟实施公司2024年员工持股计划事 宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。 为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公 司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施 2024年员工持股计划并制定了《浙江圣达生物药业 股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》和《浙江圣达生物药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》。 上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,现提请 浙江圣达生物药业股份有限公司 董事会 二〇二四年九月二十日 议案三： 浙江圣达生物药业股份有限公司 关于《浙江圣达生物药业股份有限公司2024年员工持股计 划管理办法》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为了规范公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计 划”）的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《浙江圣达生物药业股份有限公司2024年员工持股计划管理 办法》。具体内容详见公司于 2024 年 8 月23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。 上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,现提请 各位股东及股东代表审议。 浙江圣达生物药业股份有限公司 董事会 二〇二四年九月二十日 议案四： 浙江圣达生物药业股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理 公司2024年员工持股计划有关事项的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为保证公司本员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东 大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，包括但不限于： 1、授权董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本 员工持股计划； 2、授权董事会实施本员工持股计划； 3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限 于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划； 4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出 决定； 5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关 法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本员工持股计划作出相应调整； 6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以 及分配的全部事宜； 7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件； 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之 日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,现提请 各位股东及股东代表审议。 浙江圣达生物药业股份有限公司 董事会 二〇二四年九月二十日 中财网
 |