瑞丰高材(300243):中信证券股份有限公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司2024年半年度跟踪报告

时间：2024年09月11日 16:56:06 中财网

原标题:瑞丰高材:中信证券股份有限公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司2024年半年度跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
2024年半年度跟踪报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：瑞丰高材（300243.SZ）
保荐代表人姓名：李建	联系电话：010-60838192
保荐代表人姓名：康恒溢	联系电话：010-60834151

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资 金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交 易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	6次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	0次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规 定报送	不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除 外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	不适用
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	0次
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证 券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文 件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制 度，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公 司在信息披露方面存在重大问题。	不适用
2.公司内部制度 的建立和执行	保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，对公司高级管理人员 进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在 重大问题。	不适用
3．“三会”运 作	保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息 披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三会” 运作方面存在重大问题。	不适用
4.控股股东及实 际控制人变动	保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会 文件、信息披露文件，未发现公司控股股东及实际控制人发生 变动。	不适用
5.募集资金存放 及使用	保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专 户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付 进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文 件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资 金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年 审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理 人员进行访谈，未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重	不适用
	大问题。
6.关联交易	保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关 联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的 定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司 在关联交易方面存在重大问题。	不适用
7.对外担保	保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，查阅了决 策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公 司在对外担保方面存在重大问题。	不适用
8.购买、出售资 产	保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得了资产购 买、出售明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对资产购 买、出售的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈， 未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。	不适用
9.其他业务类别 重要事项（包 括对外投资、 风险投资、委 托理财、财务 资助、套期保 值等）	保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资 助、套期保值等相关制度，取得了相关业务协议、交易明细， 查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈， 未发现公司在上述业务方面存在重大问题。	不适用
10．发行人或 者其聘请的证 券服务机构配 合保荐工作的 情况	无	不适用
11.其他（包括 经营环境、业 务发展、财务 状况、管理状 况、核心技术 等方面的重大 变化情况）	保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表， 查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实 地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及 市场信息，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在经营 环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面存在 重大问题。	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行 承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
为确保公司向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能 够得到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法 律、法规及规范性文件的要求，周仕斌承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履 行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司 或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿 责任；3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证 监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承 诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本 人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；4、本人作 为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。作为填 补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述	是	不适用
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机 构制定或发布的有关规定、规则，接受对本人作出的相关处罚或 采取的相关管理措施。
公司控股股东、实际控制人周仕斌承诺： 1、本人认购的本次发行的股票自发行完成之日起十八个月内不得 转让，法律、法规、规范性文件对锁定期另有规定的，依其规 定；2、本人将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所 的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关 股份锁定事宜；3、本人所取得本次发行的股票因公司送股、资本 公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排；4、若中国证监会及/或深圳证券交易所对上述限售期安排有 不同意见，本人届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意 见对上述锁定期安排进行修订并予执行；5、本人通过本次发行所 获得的公司股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及 中国证监会、深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。	是	不适用
公司董事、高级管理人员承诺： 1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约 束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度目前已经与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。5、本承诺作出后，若中国证监会 或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定的，且上述承诺不能满足新规定时，本人承诺届时将按照 最新规定出具补充承诺。6、若本人违反或拒不履行上述承诺，本 人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；并 同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措 施；若本人违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿 责任。	是	不适用
公司承诺： 如本次发行取得深交所同意本次发行的审核意见、中国证券监督 管理委员会对本次发行的同意注册决定并实施，本次发行募集资 金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不再新增对类金融 业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。	是	不适用
公司全体董事、高级管理人员承诺： 1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 3、对本人职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 6、公司拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 实施完毕之日，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的 新的监管规定的，且本承诺内容不能满足中国证监会该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。	是	不适用
公司承诺： 公司拟通过筹措资金、合理安排人员等方式优先确保本次募投年	是	不适用
产6万吨PBAT项目的实施建设，不会出现在本次募投项目建设阶 段同时投资建设年产30万吨PBAT项目的情况。
公司承诺： 不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及任 何其它形式的财务资助，包括贷款担保。	是	不适用
公司承诺： 在额外限售期内（即自每个归属期的首个交易日起的6个月内）不 要求公司为本人办理当期已满足归属条件的限制性股票的归属事 宜，待额外限售期结束后由公司统一办理；在额外限售期内，本 人不会以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制 性股票。2、自各批次办理完毕归属事宜的限制性股票在深圳证券 交易所上市之日起6个月内，本人不转让或者委托他人管理当期归 属本人的限制性股票。本人同时将严格遵守《激励计划》规定的 其他禁售期安排。	是	不适用
公司董事、监事、高级管理人员承诺： 为了避免同业竞争而损害股份公司及其他股东利益，本人不直接 或间接经营任何对股份公司现有业务构成竞争的相同或相似业 务，否则自愿承担相应法律责任。	是	不适用
公司董事、监事、高级管理人员承诺： 与股份公司的一切关联交易行为，均将严格遵守市场规则，本着 平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。本人保 证不通过关联交易取得任何不当的利益或使股份公司承担任何不 当的责任和义务，否则愿承担相应法律责任。	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	中信证券股份有限公司作为瑞丰高材向不特定对象发行可 转换公司债券项目的保荐人，原指定秦镭、胡滨为持续督 导保荐代表人，法定持续督导期至2023年12月31日。2023 年12月，瑞丰高材已完成2022年度向特定对象发行股票的 发行工作，并于2024年1月在深圳证券交易所创业板上 市，中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人，委派 李建先生、康恒溢先生担任保荐代表人，并承接前次向不 特定对象发行可转换公司债券项目和本次向特定对象发行 股票项目的持续督导工作。
2.报告期内中国证监会和深圳证券 交易所对保荐人或者其保荐的公司采 取监管措施的事项及整改情况	1、2024年1月5日，中国证监会对我公司出具《关于对中 信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，上述 监管措施认定：我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转 债项目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上 年下滑50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》第七十条规定，中国证监会对我公司采取警示函监管 措施。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进 行整改，对相关人员进行了内部追责，要求投行项目相关 人员认真学习保荐业务相关法律法规，引以为戒，不断提 高风险意识。 2、2024年2月7日，中国证监会北京监管局对我公司保荐 的北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神
	州”）出具《关于对北京义翘神州科技股份有限公司、冯 涛采取出具警示函行政监管措施的决定》。上述监管措施 认定：义翘神州存在使用自有资金进行现金管理未及时履 行审议程序及信息披露义务的情况。上述行为违反了《上 市公司信息披露管理办法》第三条的规定，冯涛作为公司 董事会秘书，未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露 管理办法》第四条的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细 分析问题原因，并落实整改。督促上市公司认真、及时履 行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整， 切实维护全体股东利益。 3、2024年2月23日，中国证券监督管理委员会北京监管局 对我公司保荐的北京星网宇达科技股份有限公司（以下简 称“星网宇达”）出具《关于对北京星网宇达科技股份有限 公司、刘景伟、袁晓宣采取出具警示函行政监管措施》。 上述监管措施认定：星网宇达于2021年1月15日披露《独 立董事提名人声明》，其中第三十六项为“被提名人不存 在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理 人员的情形”，刘景伟保证声明真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经查，独立董事刘景 伟当时同时担任董事、监事或高级管理人员的公司家数超 过五家，星网宇达未充分核查独立董事相关任职情况，对 外公告的《独立董事提名人声明》内容与事实不符。上述 行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款 的规定。 我公司在上市公司收到监管函后，与上市公司一起仔细分 析问题原因，并落实整改。督促上市公司认真汲取教训， 切实加强信息披露等方面证券法律法规学习，严格遵守有 关规定,杜绝此类违法行为再次发生，并按时向北京证监局 报送书面整改报告。 4、2024年4月30日，深圳证券交易所对我公司出具《关于 对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认 定：我公司担任方大智源科技股份有限公司（以下简称发 行人）首次公开发行股票并在创业板上市保荐人，在尽职 调查过程中，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第七十 条以及《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11等执 业规范要求，对发行人关联交易情况进行充分核查，导致 招股说明书遗漏披露关联交易相关信息。在核查工作底稿 已有记录的情况下，中信证券未充分关注并执行进一步的 核查程序，在深交所问询后仍未审慎核查，发表的核查意 见不准确。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规 则》第二十七条、第三十八条相关规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进 行整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部 追责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交 所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉 尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股 说明书和出具文件的真实、准确、完整。 5、2024年5月7日，中国证监会对我公司出具《关于对中 信证券股份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出
	具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司及保 荐代表人在保荐江苏博涛智能热工股份有限公司首次公开 发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对发 行人存在内部控制制度未有效执行、财务会计核算不准确 等问题的核查工作不到位。上述行为违反了《证券发行上 市保荐业务管理办法》第五条的规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改， 加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行 相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。 6、2024年5月8日，广东证监局对我公司及保荐代表人出 具《关于对中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航采取出 具警示函措施的决定》。上述监管措施认定：我公司作为 广东泉为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限公 司）首次公开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过 程中存在对贸易业务客户和供应商之间的关联关系核查不 充分、对贸易业务真实性核查不充分、对业务单据审核中 未关注到运输合同与计量报告对应的船运公司存在明显差 异、对业务单据审核中未关注到销售合同和租船合同约定 的装货港存在明显异常等违规行为。上述行为违反了《证 券发行上市保荐业务管理办法》第二十八条第六项的规 定，保荐代表人对上述违规行为负有主要责任。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改， 加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行 相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。 7、2024年5月9日，中国证券监督管理委员会上海监管局 对我公司保荐的上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 （以下简称“海顺新材”）出具《关于对上海海顺新型药用 包装材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。上 述监管措施认定：2024年4月18日，海顺新材披露《关于 前期会计差错更正的公告》，对2023年三季报财务报表的 部分数据进行更正。2023年三季报相关信息披露不准确， 违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规 定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细 分析问题原因，并落实整改。督促上市公司引以为戒，健 全完善内部控制，切实提高公司财务核算水平和信息披露 质量。
3.其他需要报告的重大事项	1、2024年1月5日，中国证监会对我公司保荐代表人出具 《关于对毛宗玄、朱玮采取监管谈话措施的决定》，上述 监管措施认定：我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转 债项目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上 年下滑50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》第七十条规定，中国证监会对保荐代表人采取监管谈 话的行政监督管理措施。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进 行整改，对相关人员进行了内部追责，要求投行项目相关 人员认真学习保荐业务相关法律法规，引以为戒，不断提 高风险意识。 2、2024年1月22日，深圳证券交易所对我公司保荐的思创 医惠科技股份有限公司出具《关于对思创医惠科技股份有
	限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。纪律处分认 定：思创医惠科技股份有限公司（以下简称思创医惠）及 相关当事人存在以下违规行为：一、公开发行文件编造重 大虚假内容，二、思创医惠2019年、2020年年度报告存在 虚假记载。思创医惠前述公开发行文件编造重大虚假内容 的行为，违反了2019年修订的《中华人民共和国证券法》 第五条、第十九条第一款，《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》第五条第一款、第九条第四项、第 十三条第一款第三项、第三十八条第一款，《深圳证券交 易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十五条的 规定。思创医惠2019年年度报告、2020 年年度报告未能如 实披露，违反了《证券法》第七十八条第二款，《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4 条、第5.1.1条的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细 分析问题原因，并落实整改。督促上市公司引以为戒，严 格遵守法律法规和深圳证券交易所业务规则的规定，诚实 守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必 须的信息，保证信息披露的真实、准确、完整。 3、2024年4月30日，深圳证券交易所对我公司保荐的方大 智源科技股份有限公司（以下简称“方大智源”）出具《关 于对方大智源科技股份有限公司给予通报批评处分的决 定》。纪律处分认定：根据《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第57号——招股说明书》第七十五条、 第七十六条以及《监管规则适用指引——发行类第4号》 4-11等相关规定，方大智源应当披露报告期内关联交易相 关情况。科创源作为方大智源报告期内纳入合并财务报表 范围的子公司，其与方大集团存在的资金拆借应当按照关 联交易有关规则要求进行披露。方大智源招股说明书、首 轮问询回复等文件中均未披露上述关联交易情况，相关信 息披露未做到真实、准确、完整，违反了深交所《股票发 行上市审核规则》第二十五条、第三十八条的规定。 我公司在方大智源收到监管函件后，与方大智源一起仔细 分析问题原因，并落实整改，督促方大智源引以为戒，严 格遵守法律法规和深交所业务规则，诚实守信，依法履行 信息披露义务，保证发行上市申请文件和信息披露的真 实、准确、完整。 4、2024年4月30日，深圳证券交易所向我公司出具《关于 对保荐代表人章巍巍、胡璇给予通报批评处分的决定》， 纪律处分认定：章巍巍、胡璇作为我公司推荐的方大智源 科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股 票并在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行 上市申请文件进行审慎核查的职责，在尽职调查过程中， 未按照《保荐人尽职调查工作准则》第七十条以及《监管 规则适用指引——发行类第4号》4-11等执业规范要求， 对发行人关联交易情况进行充分核查，导致招股说明书遗 漏披露关联交易相关信息。在核查工作底稿已有记录的情 况下，章巍巍、胡璇未充分关注并执行进一步的核查程 序，在深交所问询后仍未审慎核查，发表的核查意见不准 确。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第
	二十七条、第三十八条相关规定。 我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相 关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒， 严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则 等规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐代表人职 责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真 实、准确、完整。 5、2024年5月16日，深圳证券交易所对我公司保荐的深圳 市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“智动力”）出 具《关于对深圳市智动力精密技术股份有限公司及相关当 事人给予通报批评处分的决定》，纪律处分认定：智动力 于2023年12月26日披露的《关于前期会计差错更正及追溯 调整的公告》显示，因2021年度智动力对收购广东阿特斯 科技有限公司形成的商誉进行减值评估时，未充分考虑含 商誉相关资产组的预计未来现金流量现值预测中所使用的 关键参数设定的合理性，导致2021年及2022年商誉减值计 提金额不准确。智动力对前期相关商誉、资产减值损失以 及相关减值补偿进行了追溯调整。智动力的上述行为违反 了《创业板股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第 5.1.1条的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司沟通交 流，并落实整改。督促公司董监高恪尽职守、履行忠实勤 勉义务，要求公司提升会计核算水平，确保会计核算和财 务管理的规范性，做到信息披露的真实、准确、完整。