珂玛科技(301611):中信证券股份有限公司关于苏州珂玛材料科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的核查意见
关于苏州珂玛材料科技股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目和预先支付 发行费用的自筹资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“珂玛科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对珂玛科技拟使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]640号）同意，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）75,000,000股，发行价格为每股 8元，募集资金总额人民币 600,000,000.00元，扣除发行费用人民币 86,987,642.17元（不含税），实际募集资金净额人民币513,012,357.83元。 上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2024年8月 9日出具中兴华验字（2024）第 230008号《验资报告》。公司依照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与实施募投项目的子公司、保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟使用募集资金合计 90,000.00万元，因实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司对募集资金使用计划做出调整，具体如下： 单位：人民币万元
在本次募集资金到账前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先进行投入。截至 2024年 8月 23日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 57,376.07万元，具体情况如下： 单位：人民币万元
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况 本次募集资金各项发行费用合计人民币 8,698.76万元（不含增值税），在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为 1,341.91万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付的发行费用 1,341.91万元。 综上，公司拟使用募集资金 52,643.15万元置换前期以自筹资金预先投入募投项目的 51,301.24万元及已支付发行费用的 1,341.91万元。 四、本次募集资金置换情况实施 公司本次拟使用募集资金置换前期预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。 五、相关审议程序及意见 （一）独立董事意见 2024年 9月 9日，公司召开第二届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，此议案获得全体独立董事表决通过，一致同意将该议案提交第二届董事会第十三次会议审议。 （二）董事会意见 2024年 9月 9日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会同意使用募集资金 52,643.15万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月。 （三）监事会意见 2024年 9月 9日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。 （三）会计师事务所鉴证意见 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第 230031号），认为珂玛科技编制的《以募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了珂玛科技截止 2024年 8月 23日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的情况。 六、保荐人意见 经核查，中信证券认为：珂玛科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序。本保荐人对珂玛科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州珂玛材料科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 曲 娱 汤鲁阳 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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