宝钢包装(601968):上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书
原标题:宝钢包装:上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议、2022年第四次临时股东大会、第六届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十三次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过，已取得中国宝武的批准和上交所审核通过，且已获得中国证监会同意注册的批复。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 在上述范围内，公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，遵照中国证监会和上交所的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若中国证监会或上交所对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。 定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基准日前 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。 如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过 154,505,341股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。 若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次发行募集资金总额不超过 69,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金6、本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。 如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。 8、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同共享。 9、为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等文件要求和《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。 10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。 11、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。 目 录 公司声明 ................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................................................... 5 释 义 ....................................................................................................................................... 7 第一节 发行人的基本情况 ................................................................................................... 10 一、发行人基本信息....................................................................................................... 10 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................................... 10 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况................................................................... 14 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容............................................................... 23 五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................................................... 25 六、财务性投资基本情况............................................................................................... 26 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 30 一、本次发行的背景和目的........................................................................................... 30 二、发行对象及与发行人的关系................................................................................... 31 三、本次向特定对象发行股票方案概要....................................................................... 32 四、募集资金金额及投向............................................................................................... 34 五、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 35 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................... 35 七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序............................................... 35 第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ....................................................... 36 一、本次募集资金的使用计划....................................................................................... 36 二、本次募集资金运用具体情况................................................................................... 36 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响....................................................... 47 四、最近五年内募集资金运用的基本情况................................................................... 48 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 54 一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划....................................... 54 二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化........................................................... 54 三、本次发行后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况....................................................................... 55 四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况....................................................................................................... 55 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................... 56 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素... 56 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素................................................... 59 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素........... 59 第六节 与本次发行相关的声明 ........................................................................................... 61 一、全体董事、监事、高级管理人员声明................................................................... 61 二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................................... 72 三、保荐人声明............................................................................................................... 74 四、发行人律师声明....................................................................................................... 77 五、审计机构声明........................................................................................................... 78 六、发行人董事会声明................................................................................................... 80 释 义
本募集说明书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。 第一节 发行人的基本情况 一、发行人基本信息
（一）前十大股东持股情况 截至2024年6月30日，发行人前十大股东情况如下：
截至2024年6月30日，宝钢金属为发行人控股股东，其直接持有发行人395,026,127股股份，通过其全资子公司宝钢集团南通线材制品有限公司间接持有发行人 9,599,359股股份，直接及间接持股数合计占发行人总股本的 35.71%。 宝钢金属的基本情况如下：
中国宝武的基本情况如下：
独立董事已对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性发表独立意见：“公司控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业均不从事公司的主营业务，与公司之间不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，公司控股股东、实际控制人始终严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。” 1 截至本募集说明书签署日，国务院国资委将其所持中国宝武 10%股权划转至全国社会保障基金理事会所涉及的工商变更登记手续尚未办理完毕。 （三）持有发行人 5%以上股份其他股东的基本情况 截至2024年6月30日，除宝钢金属、中国宝武外，发行人其他持股 5%以上的股东为华宝投资有限公司和长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 1、华宝投资有限公司 截至2024年6月30日，华宝投资有限公司持有发行人 94,541,184股股份，占发行人总股本的 8.34%，其基本情况如下：
截至2024年6月30日，长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人 73,849,905股股份，占发行人总股本的 6.52%，其基本情况如下：
（一）所属行业 公司主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于 C门类“制造业”，33大类“金属制品业”，333中类“集装箱及金属包装容器制造”下的 3333小类“金属包装容器及材料制造”。 （二）行业主管部门 目前，我国金属包装行业采取行政管理与行业自律相结合的管理体制。 我国金属包装行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会，主要负责行业发展规划的研究，产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。 中国包装联合会是包装行业的全国性行业自律组织，是经国务院批准成立的国家级行业协会之一。 中国包装联合会的主要职能包括落实国家包装行业方针政策，协助国务院有关部门全面开展包装行业管理和指导工作；开展包装行业和相关经济发展的调查研究，提出有关经济政策和立法方面的意见和建议；经政府有关主管部门同意和授权进行行业统计，收集、分析、发布行业信息；经政府有关部门同意，参与质量管理和监督工作；经政府有关部门批准组织科技成果鉴定和推广应用；制定并监督执行行规行约，规范行业行为，协调同行价格争议，维护公平竞争；经政府有关部门授权和委托，参与制订行业规划，对行业内重大的技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证；参与制定、修订国家标准和行业标准，组织贯彻实施并进行监督等。 中国包装联合会金属容器委员会成立于 1981年，是中国包装联合会直接领导下的专业委员会，也是中国金属包装行业唯一的全国性行业组织。中国包装联合会金属容器委员会在国内有 400多家会员单位，已经形成了较为完善的金属包装工业体系，成为中国包装工业的重要门类之一。 （三）行业的政策法规 1、行业主要法律法规
从金属包装的渗透率来看，根据市场公开信息，2023年中国金属包装行业的市场规模占整体包装行业市场规模的比例约为 13.1%，相较于全球 45-50%的水平仍有较大差距；以啤酒罐化率指标来看，根据 Euromonitor数据，截至 2022年，中国的啤酒罐化率仅在 30%左右，而欧美国家罐化率约 70%，日本的啤酒罐化率接近 90%。预期未来中国的啤酒罐化率将进一步提升，进一步推动行业增长。综上分析，中国金属包装行业仍然具有较强的发展空间和潜力。 经过多年发展，中国金属包装行业已形成包括印涂装、制罐、制盖、制桶等产品的完善的金属包装工业体系，主要产品类别可分为：饮料罐（包括铝制两片饮料罐、钢制两片饮料罐及马口铁三片饮料罐）、食品罐（普通食品罐和奶粉罐）、印涂铁、气雾罐（马口铁制成的药用罐、杀虫剂罐、化妆品罐、工业和家居护理罐等）、化工罐、200升以上的钢桶和金属盖产品等，产品线丰富，应用领域广阔。从下游应用领域来看，中国金属包装的市场需求中约 70%来自食品饮料行业，下游行业集中度较高。近年来，中国金属包装行业快速增长，并呈现出罐型多元化、价格波动以及行业整合加速等特征。随着中国经济向高质量发展持续转型，相关部门先后推出一系列有关食品安全、环境保护的法律法规，推动金属包装行业全面升级，行业整合加速。 2、行业发展总体趋势 （1）行业竞争格局持续改善 2016年以来，奥瑞金、中粮包装等龙头企业积极推动行业整合，例如奥瑞金入股中粮包装及收购波尔亚太地区业务、昇兴股份收购太平洋包装和博德科技、中粮包装收购纪鸿包装与成都高森等。截至目前，上述行业整合涉及的股权交割已经相继完成，以二片罐业务计，行业龙头企业宝钢包装、奥瑞金、中粮包装及昇兴股份的市场占有率合计超过 50%。此外，部分中小企业在行业竞争、环保政策趋严等因素作用下将逐步退出市场，有望进一步推动行业竞争格局改善。 金属包装行业近期并购事件统计
资料来源：上市公司公告，年度报告 （2）产品多元化 产品多元化是金属包装行业的主要发展方向。食品、饮料种类繁多，新型食品、饮料层出不穷。同时，随着消费升级及消费习惯的转变，终端消费者对于食品饮料的外包装敏感度持续提升，对包装精致、印刷精美、造型独特的新型产品的需求层出不穷。受上述因素影响，金属包装行业内企业将持续推动技术与工艺升级，丰富产品种类，金属包装产品将进一步多元化。（未完）  |